Air Liquide Finance annonce une Offre de Rachat portant sur deux séries d’Obligations en dollars américains

Regulatory News:

Air Liquide Finance (l’« Initiateur ») (Paris:AI) annonce offrir le rachat en numéraire des séries d’obligations suivantes : (i) les Obligations portant intérêt au taux de 2,500% arrivant à échéance en 2026, pour un montant maximum de 350.000.000 dollars américains; et (ii) les Obligations portant intérêt au taux de 3,500% arrivant à échéance en 2046, pour un montant maximum de 100.000.000 dollars américains (collectivement, les « Obligations » et ces offres, les « Offres de Rachat », et chacune, une « Offre de Rachat »).

Chaque Offre de Rachat est soumise à un montant maximum de rachat en principal des Obligations indiqué dans le tableau ci-dessous (ce montant pour une série est désigné comme le « Montant Maximal de l’Offre »). L'Initiateur a l’intention, sans toutefois y être obligé, d’augmenter un et/ou les Montants Maximaux de l’Offre, jusqu'à un montant en principal maximal cumulé pour les deux séries de 500.000.000 dollars américains, afin de permettre l’acceptation combinée des Obligations valablement soumises jusqu’à l’Heure de Rachat Initiale (et non valablement retirées à ce moment).

L’Initiateur effectue deux Offres de Rachat distinctes, chacune selon les modalités et sous réserve des Conditions énoncées dans l'offre d’achat (offer to purchase) datée du 15 mars 2023 (l’« Offre d’Achat »).

Les Offres de Rachat expireront à 23h59, heure de New York, le 11 avril 2023, à moins qu'elles ne soient prorogées ou clôturées de manière anticipée par l'Initiateur à sa seule discrétion (cette heure et cette date, telles qu’éventuellement prorogées, constituent l’« Heure d'Expiration »). Les Détenteurs qui ont valablement apporté leurs Obligations peuvent les retirer à tout moment avant 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023 (cette heure et cette date, telles qu’éventuellement prorogées, constituent la « Limite de Retrait »).

Pour recevoir la Contrepartie Totale applicable, qui comprend un rachat anticipé de 50 dollars américains pour chaque montant de 1.000 dollars américains en principal d’Obligations rachetées au titre de chaque Offre de Rachat (le « Paiement du Rachat Anticipé »), les Détenteurs doivent valablement apporter (et ne pas avoir valablement retiré) leurs Obligations de manière à ce qu'elles soient reçues par l’Agent d’Information et de Rachat au plus tard à 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023, sauf prorogation (cette heure, pouvant être prorogée, est l’« Heure de Rachat Initiale »). Les Détenteurs qui apportent valablement leurs Obligations après l’Heure de Rachat Initiale mais dont les apports d’Obligations sont reçus par l’Agent d’Information et de Rachat au plus tard à l'Heure d'Expiration ne pourront recevoir que la Contrepartie de l'Offre de Rachat applicable, qui est égale à la Contrepartie Totale applicable moins le Paiement du Rachat Anticipé.

La Contrepartie Totale applicable pour les Obligations de chaque série valablement apportées et reçues par l’Agent d’Information et de Rachat et non valablement retirées au plus tard à l’Heure de Rachat Initiale et rachetées conformément à l’Offre de Rachat pertinente, sera calculée à l'Heure de Détermination du Prix de Rachat à 10 heures, heure de New York, le 29 mars 2023, de la manière indiquée dans l'Offre d’Achat, en fonction de la Marge Fixe applicable et, lorsqu'elle est calculée de cette manière, inclut déjà le Paiement du Rachat Anticipé. La Contrepartie de l'Offre de Rachat des Obligations de chaque série valablement apportées et reçues par l’Agent d’Information et de Rachat après l’Heure de Rachat Initiale, mais au plus tard à l'Heure d'Expiration, et rachetées conformément à l'Offre de Rachat pertinente, sera égale à la Contrepartie Totale applicable moins le Paiement du Rachat Anticipé.

En plus de la Contrepartie de l'Offre de Rachat ou de la Contrepartie Totale pertinente, selon le cas, tous les Détenteurs d’Obligations rachetées recevront également les intérêts courus et non échus sur ces Obligations depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à, mais sans que celles-ci ne soient incluses, la Date de Règlement Anticipé ou la Date de Règlement Final (chacune telle que définie ci-dessous), selon le cas. Pour lever toute ambiguïté, les Détenteurs qui apportent valablement leurs Obligations conformément à l'Offre de Rachat pertinente continueront à recevoir tout paiement d'intérêts réguliers conformément aux conditions de ces Obligations, dans la mesure où la date de paiement d'intérêts applicable précède ou tombe à la Date de Règlement Anticipé.

Les Détenteurs souhaitant apporter leurs Obligations avant l’Heure de Rachat Initiale ou l'Heure d'Expiration doivent noter qu'ils doivent prévoir suffisamment de temps pour effectuer les procédures ATOP pendant les heures d'ouverture normales de DTC. Tout Détenteur souhaitant apporter ses Obligations après 17 heures, heure de New York, à la date de l'Heure d'Expiration doit contacter l’Agent d’Information et de Rachat afin de remplir et de signer une lettre de transmission (ou un fax de celle-ci) conformément aux instructions qui y figurent et d'envoyer par courrier ou de remettre cette lettre de transmission signée de façon manuscrite (ou ce fax signé de façon manuscrite).

L'Initiateur offre d'acheter chaque série d’Obligations jusqu'au Montant Maximal de l’Offre pertinent, sous réserve, dans chaque cas, de la seule discrétion de l'Initiateur de modifier cette Offre de Rachat (sous réserve de la loi applicable). Les montants apportés peuvent faire l’objet d’une réduction au prorata si le montant total en principal cumulé d'une série d’Obligations valablement apportées et non valablement retirées à l’Heure de Rachat Initiale ou à l'Heure d'Expiration, selon le cas, est supérieur au Montant Maximal de l’Offre pour cette série d’Obligations, comme cela est décrit plus en détail dans l'Offre d’Achat. De plus, les Obligations apportées au plus tard à l’Heure de Rachat Initiale seront acceptées en priorité par rapport aux Obligations apportées après l’Heure de Rachat Initiale et, dans la mesure où les Obligations d'une série sont apportées au plus tard à l'Heure de Rachat Initiale et rachetées dans le cadre de toute Offre de Rachat, la partie du Montant Maximal de l'Offre disponible pour le rachat de cette série d’Obligations apportées après l'Heure de Rachat Initiale pourrait être réduite de manière significative ou totalement supprimée.

L'Initiateur se réserve le droit, mais n'a pas l’obligation, d'augmenter ou de diminuer le Montant Maximal de l'Offre à sa seule et absolue discrétion, sans proroger la Limite de Retrait ou rétablir d'une autre manière les droits de retrait, sauf si la loi applicable l'exige.

Chacune des Offres de Rachat est subordonnée à la satisfaction des Conditions. Aucune des Offres de Rachat n'est soumise à une condition d'offre minimale.

Il est prévu que le paiement des Obligations apportées au plus tard à l'Heure de Rachat Initiale sera effectué le 31 mars 2023 (la « Date de Règlement Anticipé ») et que le paiement des Obligations apportées après l'Heure de Rachat Initiale, mais au plus tard à l'Heure d'Expiration, sera effectué le 14 avril 2023 (la « Date de Règlement Final »).

Sous réserve du droit applicable et des conditions de l'Offre d’Achat, l'Initiateur peut résilier tout ou partie des Offres de Rachat, renoncer à tout ou partie des Conditions avant l'Heure d'Expiration, proroger l’Heure d'Expiration ou modifier les conditions de tout ou partie des Offres d'Achat.

Les Offres de Rachat, dans la mesure où elles sont acceptées, permettront à l'Initiateur d'optimiser de manière proactive sa structure de financement.

Ni l'Initiateur, ni les banques coordinatrices (les « Dealer Managers »), ni l'Agent d'Information et de Rachat (ni aucun administrateur, dirigeant, employé, agent ou affilié de l'une de ces personnes) ne font de recommandation sur le fait que les Détenteurs devraient apporter ou s'abstenir d'apporter les Obligations dans le cadre des Offres de Rachat. Les Détenteurs doivent prendre leur propre décision quant à l'opportunité d'apporter les Obligations et, le cas échéant, quant au montant en principal des Obligations à apporter.

L'Initiateur a retenu BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited et Natixis Securities Americas LLC pour agir en tant que Dealer Manager pour les Offres de Rachat, et Global Bondholder Services Corporation pour agir en tant qu'Agent d'Information et de Rachat pour les Offres de Rachat. Les questions concernant les procédures d’apport des Obligations peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au +1 (212) 430-3774 (pour les banques et les courtiers) / au +1 (855) 654-2015 (sans frais) ou par courriel à contact@gbsc-usa.com. Les questions concernant les Offres de Rachat peuvent être adressées à (i) BofA Securities Europe SA (aux États-Unis) au +1 980 387 3907 (U.S. collect) ou au +1 888 292 0070 (U.S. toll free) / (en Europe) +33 1 87 70 10 57 ou par courriel à DG.LM-EMEA@bofa.com ; (ii) Citigroup Global Markets Limited (aux États-Unis) au +1 (212) 723 6106 (U. S. collect) ou +1 (800) 558 3745 (sans frais) / (en Europe) +44 20 7986 8969 ou par courriel à liabilitymanagement.europe@citi.com ; et (iii) Natixis Securities Americas LLC (aux États-Unis) à +1 212 698 3108 / (en dehors des États-Unis) +33 1 58 55 05 56 ou par courriel à liability.management-corporate@natixis.com.

Ce communiqué est fait uniquement à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de quelque titre que ce soit (y compris des Obligations). Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera faite dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les offres de rachat ne sont faites que dans le cadre de l'Offre d’Achat. Les détenteurs sont invités à lire attentivement l'Offre d’Achat avant de prendre une décision concernant les Offres de Rachat.

La distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et l'Agent d'Information et de Rachat demandent aux personnes en possession de ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat dans ou à partir d'une juridiction dans laquelle ou à partir de laquelle, ou à destination ou en provenance d'une personne à laquelle ou en provenance de laquelle, il est illégal de faire une telle invitation en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. La distribution de ce communiqué et de l'Offre d’Achat peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et l'Agent d'Information et de Rachat demandent aux personnes en possession de ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Restrictions applicables à l’Offre et à la Distribution

Royaume-Uni

La communication de ce communiqué, de l'Offre d'Achat et de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'est pas effectuée, et ces documents n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée conformément à la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (le « FSMA »). En conséquence, ces documents ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni.

La communication de ces documents peut être exemptée de la restriction sur les promotions financières en vertu de la Section 21 du FSMA en raison du fait qu'ils sont uniquement destinés et peuvent être communiqués à (i) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, étant des professionnels de l'investissement tels que définis à l'Article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ; (ii) des personnes qui assujetties à l'Article 43(2) du Financial Promotion Order ; ou (iii) toute autre personne à qui ces documents peuvent être légalement communiqués en vertu du Financial Promotion Order. Tout investissement ou activité d'investissement auquel l'Offre d'Achat se rapporte n'est accessible qu'à ces personnes ou ne sera réalisé qu'avec ces personnes, et les autres personnes ne doivent pas agir ou se fier à ces informations.

France

Les Offres de Rachat ne sont pas faites, directement ou indirectement, au public en France. Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera distribué au public en France et seuls les investisseurs qualifiés (tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »)) sont éligibles pour participer aux Offres de Rachat. Ni ce communiqué ni l'Offre d'Achat n'ont été soumis aux procédures d'autorisation (visa) de l'Autorité des marchés financiers.

Belgique

Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera notifié à, et aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). Les Offres de Rachat ne peuvent donc pas être faites en Belgique par le biais d'une offre publique d'acquisition (openbaar overnamebod) telle que définie à l'Article 3 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, telle que modifiée (la « Loi belge sur les offres publiques d'acquisition »), sauf dans les circonstances où une exemption de placement privé est possible.

Les Offres de Rachat sont conduites exclusivement dans le cadre des exemptions de placement privé applicables. Les Offres de Rachat ne peuvent donc pas faire l'objet d'une publicité et les Offres de Rachat ne seront pas étendues, et ni l'Offre d'Achat ni aucun autre document relatif aux Offres de Rachat n'ont été ou ne seront distribués ou mis à disposition, directement ou indirectement, à toute personne en Belgique autre que (i) des investisseurs qualifiés au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessus) et (ii) dans les circonstances prévues à l'Article 6, §4 de la Loi belge sur les offres publiques d'acquisition et, dans chaque cas, à condition que cette personne ne soit pas considérée comme un consommateur au sens de l'article I. 1 du Code belge de droit économique, tel qu'amendé.

L'émission de l’Offre d'Achat est destinée à l'usage personnel des investisseurs qualifiés susmentionnés et exclusivement aux fins des Offres de Rachat. En conséquence, les informations contenues dans l'Offre d'Achat ne peuvent être utilisées à d'autres fins ni être divulguées à d'autres personnes en Belgique.

République d’Italie

Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois et réglementations italiennes en vigueur. Les Offres de Rachat sont réalisées en République d'Italie en tant qu'offres exemptées conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et à l'article 35-bis, paragraphe 4 du règlement de la CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Les Détenteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations situés en République d'Italie peuvent apporter des Obligations dans le cadre des Offres de Rachat par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en République d'Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel qu'amendé, et au décret législatif n° 385 du 1^er septembre 1993, tel qu'amendé) et dans le respect des lois et réglementations applicables ou des exigences imposées par la CONSOB, la Banque d'Italie ou toute autre autorité italienne.

Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de devoir d'information vis-à-vis de ses clients en ce qui concerne les Obligations, les Offres de Rachat, l'Offre d'Achat ou tout autre document relatif aux Offres de Rachat.

Général

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des Obligations, et les apports d’Obligations dans le cadre des Offres de Rachat ne seront pas acceptés de la part des Détenteurs, dans toutes les circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les juridictions où la législation sur les valeurs mobilières, les lois des Etats des Etats-Unis (blue sky) ou d'autres lois exigent que les Offres de Rachat soient faites par un courtier ou un négociant agréé et où l'un des Dealer Managers ou l'une des sociétés affiliées respectives des Dealer Managers est un tel courtier ou négociant agréé dans une telle juridiction, les Offres de Rachat seront réputées être faites par ce Dealer Manager ou cette société affiliée, selon le cas, pour le compte de l'Initiateur dans cette juridiction.

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut contenir des « déclarations prospectives » au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions exonératoires du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 qui impliquent des risques et des incertitudes. Les déclarations prévisionnelles se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « devoir », « chercher », « approximativement », « avoir l'intention », « planifier », « estimer » ou « anticiper » ou d'autres expressions similaires qui se rapportent à la stratégie, aux plans ou aux intentions de l'Initiateur. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et à des incertitudes qui peuvent changer à tout moment et, par conséquent, les résultats réels de l'Initiateur peuvent différer significativement de ceux qu'il prévoit. L'Initiateur a fondé ces déclarations prospectives sur ses opinions et hypothèses actuelles concernant des événements futurs. Bien que l'Initiateur estime que ces hypothèses sont raisonnables, il avertit qu'il est très difficile de prévoir l'impact de facteurs connus et qu'il est impossible pour l'Initiateur d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter ses résultats réels. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué ne doivent pas être considérées comme une déclaration de l'Initiateur selon laquelle ses plans et objectifs seront atteints.

L'Initiateur ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs ou pour toute autre raison.

Air Liquide est un leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé. Présent dans 73 pays avec 67 100 collaborateurs, le Groupe sert plus de 3,9 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie, la matière et l’énergie. Elles incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902.

Agir au présent tout en préparant l’avenir est au cœur de la stratégie d’Air Liquide. Avec son plan stratégique ADVANCE à horizon 2025, Air Liquide se place sur la trajectoire d’une performance globale, alliant dimensions financière et extra-financière. Positionné sur des marchés d’avenir, le Groupe bénéficie d’atouts puissants tels que son modèle économique alliant résilience et solidité, sa capacité d’innovation ou encore son expertise technologique. Le Groupe développe des solutions en faveur de la transition climatique et énergétique - avec notamment l’hydrogène - et agit pour le progrès dans les domaines de la santé, du numérique ou encore des hautes technologies.

Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à plus de 29,9 milliards d’euros en 2022. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40, CAC 40 ESG, EURO STOXX 50, FTSE4Good et DJSI Europe.

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