Camlin Fine Sciences Limited annonce le calendrier définitif de l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée pour l’émission de ses actions nouvelles en rémunération de l’Acquisition du Bloc majoritaire de Vinpai

Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, ou au Japon.

CAMLIN FINE SCIENCES LIMITED, groupe indien de premier plan en solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé & bien-être, coté sur le National Stock Exchange of India Ltd and BSE Ltd. à Mumbai (Inde) (“CFSL”) rappelle que CFSL et les actionnaires majoritaires (les “Cédants”) de VINPAI (ISIN: FR001400AXT1; mnémonique : ALVIN) (“Vinpai”) ont le 24 février 2025 conclu un protocole d’accord (le « Contrat de Cession ») avec CFSL pour l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital social de Vinpai au prix de 3,60 euros par action Vinpai (l’« Acquisition du Bloc ») et l’émission d’obligations convertibles au profit de CFSL représentant un financement nécessaire à la poursuite de l’activité de Vinpai (les « Obligations Convertibles »). Sous réserve et à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les Obligations Convertibles seront converties en actions Vinpai et CSFL lancera une offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur le solde des actions composant le capital social de VINPAI (l’« OPAS ») au même prix que celui de l’Acquisition du Bloc.

CFSL annonce que les formalités relatives à l’obtention par chaque Cédant d’un numéro d’identification fiscale indien (Permanent Account Number ou PAN) sont réalisées et la procédure d’ouverture par chacun d’eux d’un compte dématérialisé auprès d’une banque en Inde (Comptes DEMAT), nécessaire à la réception des actions nouvelles de CFSL à émettre en contrepartie du paiement de l’Acquisition du Bloc (les « Actions Nouvelles CFSL »), est en cours de finalisation¹.

CFSL a été informée d'un changement mineur dans la composition du groupe des Cédants², qui n'affecte pas le nombre d'actions Vinpai vendues à CFSL par les Cédants. Les Cédants détiennent toujours ensemble 78,68 % du capital social de Vinpai et 83,73 % de ses droits de vote.

En conséquence, le conseil d'administration de CFSL s'est réuni aujourd'hui et a lancé le processus visant à obtenir l'approbation des actionnaires de CFSL par vote postal, dont le scrutin prendra fin le 29 octobre 2025. Cette approbation est soumise à l'ouverture de comptes DEMAT au plus tard à la date d'attribution des Actions Nouvelles CFSL.

Lors de cette réunion, le conseil d’administration de CFSL a arrêté le prix de souscription des Actions Nouvelles CFSL à 247.69 INR (i.e. 2.39 €) qui a été calculé conformément aux règles de fixation du prix pour l'émission préférentielle énoncées au chapitre V du règlement de la Securities and Exchange Board of India (émission de capital et obligations d’information) de 2018 et aux stipulations du Contrat de Cession (le « Prix de Souscription »)³.

Ainsi, à l’issue de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les Cédants recevront un nombre total de 4 106 181 Actions Nouvelles CFSL représentant 2,14 % du capital social et des droits de vote de CFSL.

CFSL confirme le calendrier définitif de l’Acquisition du Bloc et du dépôt du projet de l’OPAS qui sera le suivant :

- 29 septembre 2025 : réunion du conseil d’administration de CFSL à l’effet de déterminer le Prix de Souscription par Actions Nouvelles CFSL et de convoquer l’Assemblée Générale de CFSL
- 29 octobre 2025 : Approbation par les actionnaires de CFSL par vote postal dont le scrutin prendra fin le 29 octobre 2025 de l’émission des Actions Nouvelles CFSL, et du Prix de Souscription desdites Actions Nouvelles CFSL
- Avant ou le 12 novembre 2025 au plus tard : Sous réserve des lois applicables et des autorisations réglementaires obtenues par CFSL, attribution des Actions Nouvelles CFSL en contrepartie de la réalisation de l’Acquisition du Bloc
- Fin novembre 2025 au plus tard : Dépôt du projet d’OPAS par CFSL auprès de l’Autorité des marchés financiers ⁴

Pour plus d’informations sur CFSL: www.camlinfs.com

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des actions Vinpai dans un quelconque pays, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’émission des obligations convertibles en actions Vinpai décrite ci-dessus a été réservée à un investisseur entrant dans la catégorie de bénéficiaires définie dans la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 juin 2024, en conformité avec l’article L. 228-91 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’émission en question ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Vinpai aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Vinpai n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Vinpai aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud ou du Japon

¹ Les Cédants ont soumis les documents requis auprès du dépositaire afin d'ouvrir leurs comptes DEMAT respectifs, et ces comptes devraient être ouverts avant l'attribution des Actions Nouvelles CFSL.
² Le groupe des Cédants est désormais composé comme suit : Cyrille Damany (détenant 23,95 % du capital social actuel) et Philippe Le Ray (détenant 14,88 % du capital social actuel), Chris Project (détenant 24,37 % du capital social actuel), Saffelberg Investments (détenant 8,82 % du capital social actuel), Alexandre de Selliers de Moranville (détenant 6,66 % du capital social actuel).
³ Cf : communiqué de presse de Vinpai du 24 février 2025
⁴ Cf : communiqués de presse de CSFL des 13 mars et 24 juin 2025