ESI GROUP: COMMUNIQUE DU 30 NOVEMBRE 2023

PRIX DE L’OFFRE :
155 euros par action ESI Group.

DUREE DE L’OFFRE :
25 jours de négociation.
Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « Règlement général de l’AMF »).

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS | AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé le 30 novembre 2023 en application des dispositions des articles 231-27 2° et 231-28 du Règlement général de l’AMF.

En application de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF, l’AMF a, en application de la décision de conformité de l’offre publique d’achat en date du 28 novembre 2023, apposé le visa n°23-492 sur la note d’information (la « Note d’Information »). La Note d’Information a été établie par Keysight Technologies Netherlands B.V. et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni autentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions ESI Group non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’ESI Group, Keysight Technologies Netherlands B.V. a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre réouverte (l’« Offre Réouverte »), d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ESI Group non présentées à l’Offre (autres que les actions faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et les actions auto-détenues par ESI Group), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre soit 155 euros par Action, nette de tous frais.

L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les Etats-Unis d’Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.

L’Offre sera faite aux Etats-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 ») et la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des exemptions prévues à la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934 concernant les offres publiques Tier I.

Pour plus d’informations, voir le paragraphe 2.16 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) de la Note d’Information.