Mise en oeuvre du remboursement de l'avance en compte courant consentie par Tribeca Natural Resources Fund par la mise en place d'une fiducie-gestion

Actualité publiée le 14/04/23 18:30

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Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la «Société») annonce la constitution d'une fiducie-gestion (la «Fiducie») en vue du remboursement de la dette relative aux avances en compte courant consenties par Tribeca Natural Resources Fund («TNRF») à la Société.

Avertissement

L'opération d'equitization et de monétisation décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant.

Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué et sur son site internet.

La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSA_E(tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSA_E seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d'equitization et de monétisation et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

La Société rappelle qu'elle a par ailleurs mis en place par le passé des opérations de financement dilutives dont la dilution sur les 24 derniers mois est présentée ci-après.

Aux termes de la convention de fiducie signée ce jour (la «Convention de Fiducie»), Euro International Mining LLC[1] («Euro Mining»), société à laquelle ont été cédées, le 22 décembre 2022, la créance relative aux avances en compte courant consenties par TNRF à la Société ainsi que 453.000.000 actions AMG souscrites en septembre 2022 par TNRF[2], a transféré ce jour à la Fiducie 304.504.786 actions AMG issues de la conversion partielle de la créance de TNRF en actions AMG en date du 22 septembre 2022[3] (les «Actions AMG Initiales») ainsi que le solde de la créance relative à l'avance en compte courant, d'un montant en principal et intérêts de 28.542.224,37 €, à charge pour la Fiducie :

de céder au fur et à mesure sur le marché les Actions AMG Initiales transférées dans le patrimoine fiduciaire (le processus de «monétisation») ;
une fois l'intégralité des Actions AMG Initiales cédées, de convertir en actions AMG la créance transférée dans le patrimoine fiduciaire, de manière structurée et organisée dans le temps, grâce à l'exercice de bons de souscription d'actions dits «equitization» (les «BSA_E»), puis de céder au fur et à mesure sur le marché les actions AMG ainsi émises (le processus d'«equitization» et de «monétisation») ;
de rembourser l'intégralité de la créance initialement détenue par TNRF et transférée à sa filiale Euro Mining avec le produit net de cession sur le marché des actions AMG[4] encaissé par la Fiducie pendant les 245 jours de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie.

Objectif de l'opération

La mise en place de la Fiducie s'inscrit dans le cadre du programme général de désendettement du Groupe annoncé ce jour par la Société[5], avec un objectif de réduction de l'endettement compris entre 61,5 M€ et 75 M€ en 2023 via une conversion progressive de la majeure partie de la dette en capital.

Garantie de Strategos Group

Afin de garantir à TNRF, via sa filiale Euro Mining, un remboursement de sa créance à hauteur de 30 M€ au titre des avances de trésorerie consenties à la Société, Strategos Group LLP («Strategos») a apporté son soutien à la Société en s'engageant à payer la différence, si celle-ci est positive, entre (i) 30 M€ et (ii) la somme des montants nets qui seront versés à Euro Mining par la Fiducie provenant du produit net de cession des actions AMG et, le cas échéant,du remboursement et/ou du paiement des intérêts du crédit-vendeur (décrit ci-après) à l'issue des 250 jours de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (la «Garantie»). Sous réserve d'un accord préalable entre Euro Mining et Strategos, cette dernière pourra verser la Garantie à la Fiducie à tout moment par anticipation afin d'accélérer le remboursement d'Euro Mining.

Au titre de la Garantie apportée par Strategos, il est prévu, le cas échéant, que le solde de la créance détenue par la Fiducie à l'issue du remboursement d'Euro Mining soit equitizé au bénéfice de Strategos et que les actions AMG ainsi émises lui soient transférées à l'issue du désintéressement des bénéficiaires d'une seconde fiducie-gestion qui serait constituée par la Société et dont l'objectif serait d'offrir à l'ensemble des actionnaires de la Société la possibilité de participer à son financement en bénéficiant des mêmes conditions économiques qu'Euro Mining[6] (la «Fiducie B»). Un communiqué détaillé présentant le mécanisme de la Fiducie B sera diffusé par la Société au moment de sa mise en place.

Principaux risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et le Rapport financier semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier semestriel 2022.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par la Fiducie sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l'action AMG ;

Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors des exercices de BSA_E;

Risque relatif à l'évolution du cours de bourse : la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire, n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d'actions existantes et nouvelles détenues par la Fiducie pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action AMG.

Fonctionnement général de la Fiducie

Les termes de la mission du Fiduciaire (tel que défini ci-après) sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie pour une durée prenant fin au plus tard le 31 décembre 2025, afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers (notamment la Société, TNRF, Euro Mining, Strategos et leurs dirigeants respectifs, qui sont susceptibles de détenir des informations privilégiées concernant la Société) ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie. Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie et, in fine,son broker[7] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation[8]. En outre, le Fiduciaire ne détient et ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie, si celui-ci devait être constitutif d'une information privilégiée. Dans un tel cas,tant le Fiduciaire que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable. Le Fiduciaire effectuera par ailleurs, dans le cadre de l'equitization, toutes déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants requises conformément à la réglementation applicable.

La société Equitis Gestion a été choisie par la Société afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière (le « Fiduciaire »). En effet, par le passé, Equitis Gestion est intervenue avec succès en qualité de fiduciaire auprès de différents émetteurs cotés sur Euronext Growth Paris et est impliquée, à ce jour, dans la conclusion de plus de 500 fiducies (fiducies-gestion et fiducies-sûretés).

Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l'opération s'élevant à 100 K€, ainsi que les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 120 K€, l'opération représentant ainsi un coût global maximum pour la Société de 460 K€ dans l'éventualité où la Convention de Fiducie prendrait fin le 31 décembre 2025.

Transfert des actifs à la Fiducie

304.504.786 actions AMG issues de la conversion partielle de la créance de TNRF en date du 22 septembre 2022[9] ont été transférées ce jour à la Fiducie.

Le solde de la créance relative à l'avance en compte courant consentie par TNRF à la Société, d'un montant à ce jour de 28.542.224,37 € [10], a été transféré à la Fiducie puis racheté ce jour par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur (le «Crédit-Vendeur»).

Le Crédit-Vendeur portera intérêt au taux de 7,5% par an et arrivera à échéance le 14 avril 2026. Le Crédit-Vendeur (y inclus les intérêts courus) pourra être remboursé, en tout ou partie, en espèces à tout moment à l'initiative de la Société. Le solde du Crédit-Vendeur (y inclus les intérêts courus) qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces à l'échéance.

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, sera autorisé à demander le remboursement anticipé du solde du Crédit-Vendeur en cas de survenance de l'un des cas suivants :

les actions de la Société font l'objet d'un retrait de cote ;
l'inexécution par la Société de toute obligation qui lui incombe au titre du Crédit-Vendeur ;
la Société fait l'objet d'une procédure collective ;
la Société fait l'objet d'une procédure de liquidation amiable ou cesse son activité ; ou
l'une quelconque des stipulations essentielles du contrat de Crédit-Vendeur devient illégale, inopposable, caduque, nulle, résolue ou invalide ou, d'une manière générale, cesse de produire ses effets pleins et entiers.

Émission de BSA_E au profit du Fiduciaire

Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis à titre gratuit au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 15^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022, 6.000.000.000 BSA_E dont les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 1 du présent communiqué et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les BSA_E ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSA_E seront exerçables uniquement par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur.

Cession des actions AMG transférées à la Fiducie

À compter de ce jour, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, sera chargé de céder les actions AMG au fur et à mesure sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie et présentées en Annexe 2 du présent communiqué.

Exercice des BSA_E pour le remboursement d'Euro Mining

À l'issue de la cession de la totalité des Actions AMG Initiales et jusqu'au 245^ème jour de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (ou plus tôt en cas de versement de la Garantie par anticipation à l'initiative de Strategos), le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA_E par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur puis de céder au fur et à mesure sur le marché les actions nouvelles AMG résultant de l'exercice des BSA_E selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie.

L'exercice des BSA_E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E seront exercés uniquement par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible que le porteur de BSA_E détiendra à l'égard de la Société au titre du Crédit-Vendeur.

Les modalités d'exercice des BSA_E et de cession des actions AMG sous-jacentes sont décrites en Annexe 2 du présent communiqué.

Exercice des BSA_E après le remboursement d'Euro Mining

Après le désintéressement d'Euro Mining par la Fiducie (soit après le versement à son bénéfice d'une somme d'un montant total supérieur ou égal à 30 M€) et, le cas échéant, après le désintéressement des bénéficiaires de la Fiducie B, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA_E par compensation de créances avec le Crédit-Vendeur puis, le cas échéant, de céder au fur et à mesure sur le marché les actions nouvelles AMG qu'il détiendrait au-delà de 40% du capital social de la Société post émission des actions.

Distributions au bénéfice d'Euro Mining

Trimestriellement (soit le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre de chaque année) et le 245^ème jour de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (ou plus tôt en cas de versement de la Garantie par anticipation à l'initiative de Strategos), le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, procédera au versement à Euro Mining des sommes en espèces disponibles sur le compte bancaire de la Fiducie provenant (i) du produit net de cession sur le marché des actions AMG et, le cas échéant, (ii) des sommes en espèces versées par la Société au titre des remboursements et/ou intérêts du Crédit-Vendeur et (iii) de la Garantie versée par Strategos.

Distributions au bénéfice de Strategos

Dès que (i) Euro Mining aura été désintéressé par la Fiducie et, le cas échéant, (ii) les bénéficiaires de la Fiducie B auront été désintéressés et (iii) toutes les actions nouvelles AMG souscrites sur exercice des BSA_E au-delà de 40% du capital social de la Société auront été cédées, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie :

procédera au versement à Strategos de l'intégralité des sommes disponibles sur le compte bancaire de la Fiducie provenant du produit net de cession sur le marché des actions nouvelles AMG ; et
transférera à Strategos le solde des actions AMG détenues dans le patrimoine fiduciaire.

Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA_E

Les actions nouvelles AMG émises, le cas échéant, sur exercice des BSA_E, porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire, les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société.

Les actions nouvelles AMG feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (FR0013410370 – ALAMG).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des BSA_E et du nombre d'actions en circulation.

Fondement juridique de l'opération

La mise en place de l'opération a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de ses réunions du 21 février 2023 et du 9 mars 2023.

Le principe de l'émission des BSA_E a été décidé par le Conseil d'administration le 9 mars 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022 aux termes de sa 15^ème résolution. Le lancement de l'émission des BSA_E a été décidé ce jour par le Président Directeur Général, faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration à cet effet.

Conflit d'intérêts

Compte tenu de la participation à l'opération de Strategos, société contrôlée par Monsieur Luc Gerard, Président Directeur Général de la Société, la conclusion de la Convention de Fiducie a fait l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration au titre de la procédure des conventions réglementées.

En outre, comme indiqué ci-avant, les termes de la mission du Fiduciaire sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie.

Actionnariat

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, avant lancement des opérations de désendettement, le capital social d'AMG est réparti comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques
Fondo de Capital Privado Tribeca Natural Resources Fund	173 661 417	7,50%	173 661 417	7,50%
Euro International Mining ⁽¹⁾	304 504 786	13,16%	304 504 786	13,16%
TOTAL Fondo de Capital Privado Tribeca Natural Resources Fund	478 166 203	20,66%	478 166 203	20,66%
Auto-détention	-	0,00%	-	0,00%
Flottant	1 836 047 434	79,34%	1 836 047 434	79,34%
Total	2 314 213 637	100,00%	2 314 213 637	100,00%
(1) Euro International est détenue à 100 % par Fondo de Capital Privado Tribeca Natural Resources Fund

Incidence théorique sur la participation

Impact de l'émission des BSA_E sur la participation dans le capital social d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 13 avril 2023, soit 2.314.213.637 actions) :

	Participation de l'actionnaire en %
	Base non diluée	Base diluée ⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles	1,00%	0,95%
Après émission de 4.921.073.167 actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA_E⁽²⁾	0,32%	0,31%
Après émission de 6.000.000.000 actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA_E⁽³⁾	0,28%	0,27%

(1) Calculs théoriques de la base diluée prenant en compte l'émission de 120.689.655 actions sur conversion des 70 ORNANE en circulation (voir tableau de suivi disponible sur le site de la Société), sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, et d'un prix de conversion égal à 88% de cette valeur, soit 0,0058 €.

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, d'un prix d'exercice des BSA_E égal à 88 % de cette valeur, soit 0,0058 €, et d'un montant de crédit-vendeur équitizé de 28.542.224,37 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(3) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 6.000.000.000 de BSAE émis au profit de la Fiducie sur la base d'un calcul théorique du nominal de l'action qui s'élève au 13 avril 2023 à 0,0005 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence théorique sur les capitaux propres

Impact de l'émission des BSA_E sur les capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 13 avril 2023, soit 2. 314.213.637 actions) :

	Capitaux propres par action
	Base non diluée	Base diluée ⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles	0,0043 €	0,0044 €
Après émission de 4.921.073.167 actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA_E⁽²⁾	0,0053 €	0,0053 €
Après émission de 6.000.000.000 actions nouvelles résultant de l'exercice de BSA_E⁽³⁾	0,0046 €	0,0046 €

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Opérations de nature dilutives au cours des 24 derniers mois

Les opérations de nature dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois ont été les suivantes :

Financement auprès de Rare Earth Global Investments Ltd.

Le 4 mai 2021, le Groupe a contracté un emprunt convertible auprès du fonds d'investissements Rare Earth Global Investments Ltd, consistant en un financement d'un montant total maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande du Groupe. L'utilisation de cet emprunt a été double, à savoir financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également restructurer la dette financière et commerciale du Groupe.

L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de Rare Earth Global Investments Ltd. dans le cadre de ce financement ont été les suivantes :

	Tranche 1			Tranche 2			Tranche 3			Tranche 4
Date d'émission de la Tranche d'ORNANE	04/05/2021			07/06/2021			20/04/2022			20/04/2022
Tranche note issuance date

Nombre d'ORNANE émises	500				500			250			150
Number of notes (ORNANE) issued

Nombre d'ORNANE souscrites	500			500			250			150
Number of notes (ORNANE) subscribed

Nombre d'ORNANE restantes à soucrire	0			0			0			0
Number of notes (ORNANE) remaining to subscribed

Nombre de BSA1 émis (1)	9 615 384
Number of warrants "BSA1" issued (1)

Prix d'exercice des BSA1		0,26 €
Exercise price of warrants "BSA1" issued

Nombre de BSA1 exercés	0			0			0			0
Number of warrants "BSA1" exercised

Demandes de conversion d'ORNANE Notes conversion notices	Date	Nombre	Actions créées	Date	Nombre	Actions créées	Date	Nombre	Actions créées	Date	Nombre	Actions créées
CN1	26/05/2021	10	833 333	02/11/2021	130	65 000 000	20/04/2022	250	243 902 439	20/04/2022	150	146 341 463
CN2	01/06/2021	80	6 666 666	21/02/2022	100	100 000 000
CN3	17/06/2021	40	3 333 333	21/02/2022	260	260 000 000
CN4	28/06/2021	30	3 000 000	21/04/2022	10	9 756 097
CN5	02/07/2021	15	1 500 000
CN6	07/07/2021	50	6 250 000
CN7	13/08/2021	25	3 571 428
CN8	24/08/2021	50	7 142 857
CN9	06/09/2021	50	7 142 857
CN10	13/09/2021	15	2 142 857
CN11	14/09/2021	40	6 666 666
CN12	22/09/2021	25	5 000 000
CN13	12/10/2021	50	16 666 666
CN14	02/11/2021	20	10 000 000
Total		500	79 916 663		500	434 756 097		250	243 902 439		150	146 341 463

En avril 2022, la Société a résilié à l'amiable par anticipation ce financement.

A la suite de cette résiliation, deux "investor call" ont été utilisées par Rare Earth Global Investments Ltd., pour un montant total de 4,0 M€, et la moitié de la commission d'engagement prévue par la ligne de financement, soit 1,25 M€, a été rétrocédée par Rare Earth Global Investments Ltd. à la Société du fait de la durée réduite pendant laquelle le financement aura été mis en place.

Du fait de cette résiliation amiable, l'ensemble des 9 615 384 bons de souscription d'actions attachés à la première tranche de financement ont été rachetés pour 1 € puis annulés.

Financements auprès de YA II PN, Ltd.

En septembre 2022, la Société a contracté un emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 2,0 M€, sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.

Cet accord prévoyait, dans son article 3.4, qu'à l'issue d'un délai de deux jours de bourse suivant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022, la Société devait:

acquérir auprès de YA II PN, Ltd. les obligations en circulation à cette date ;
émettre, de nouvelles obligations au profit de YA II PN, Ltd., souscrites par voie de compensation de créance avec le prix d'acquisition des obligations mentionnées au (i) ci-dessus.

C'est dans ce cadre qu'il a été procédé à l'annulation des 170 obligations acquises et à l'émission de 170 nouvelles obligations à la suite de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022.

En novembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en septembre 2022 à l'exception de leur maturité[11].

En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en novembre 2022.

En mars 2023, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,5 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en décembre 2022 à l'exception de leur prix de souscription[12].

L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de YA II PN, Ltd. dans le cadre des financements susmentionnés ont été les suivantes :

	Tranche 1			Tranche 1 bis				Tranche 2			Tranche 3			Tranche 4
Date de souscription de la Tranche	12/09/2022			14/10/2022				08/11/2022			23/12/2022			10/03/2023
Tranche note subscription date


Montant nominal global	2 000 000,00 €			1 700 000,00 €				1 000 000,00 €			1 000 000,00 €			1 500 000,00 €
Aggregate principal amount of Notes

Subscription price of the Notes (97% of the aggregate amount)	1 940 000,00 €			1 649 000,00 €				970 000,00 €			970 000,00 €			1 395 000,00 €


Date d'émission de la Tranche d'ORNANE	12/09/2022			14/10/2022				08/11/2022			23/12/2023			10/03/2023
Tranche note issuance date

Nombre d'ORNANE émises
Number of notes (ORNANE) issued

Nombre d'ORNANE émises	200			170				100			100			150
Number of notes (ORNANE) issued


			Actions			Actions	Actions			Actions			Actions			Actions
Demandes de conversion d'ORNANE	Date	Nombre	dues	Date	Nombre	dues	Créées	Date	Nombre	créées	Date	Nombre	créées	Date	Nombre	créées
Notes conversion notices
	16/09/2022	15	9 493 670	19/10/2022	10	7 194 244		09/02/2023	10	13 698 630	03/03/2023	30	50 847 457	16/03/2023	20	31 746 031
	27/09/2022	15	9 615 384	25/10/2022	10	5 229 445	1 964 799	15/02/2023	10	15 151 515	03/03/2023	35	59 322 033	21/03/2023	20	31 746 031
				11/11/2022	10		9 433 962	24/02/2023	10	16 949 152	07/03/2023	35	59 322 033	30/03/2023	10	19 230 769
				14/11/2022	10		9 433 962	28/02/2023	15	25 423 728				04/04/2023	10	19 230 769
				17/11/2022	15		12 820 512	02/03/2023	25	42 372 881				12/04/2023	10	19 230 769
				22/11/2022	10		9 433 962	02/03/2023	30	50 847 457				13/04/2023	10	19 230 769
				30/11/2022	10		9 615 384
				05/12/2022	10		9 615 384
				12/12/2022	10		10 638 297
				03/01/2023	10		13 513 513
				05/01/2023	10		13 513 513
				13/01/2023	20		28 169 014
				23/01/2023	10		14 084 507
				02/02/2023	15		20 270 270
				08/02/2023	10		13 698 630
Total		30	19 109 054		170	12 423 689	176 205 709		100	164 443 363		100	169 491 523		80	140 415 138
Tranfert à AMG pour annulation et réémission des ORNANE sur la Tranche 1 bis, conformément aux dispositions de l'article 3.4 de "l'Issuance Agreement" du 12/09/2022	13/10/2022	170

Nombre total d'actions composant le capital social		2 314 213 637

Nombre d'actions propres réservées pour Yorkville		31 532 743
Nombre d'actions propres remises en échanges		31 532 743
Nombres d'actions propres restantes au 13/04/2023		0

Nombre d'actions créées par conversion d'ORNANE		650 555 733

Nombre total d'actions composant le capital social		2 314 213 637

Nombre total de droits de vote exerçables calculé conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.		2 314 213 637

Capital social en €		1 157 106,8185 €
Nominal de l'action		0,00050 €

Nombre d'ORNANE restants à convertir au 13/04/2023		70

Opérations affectant le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, les opérations affectant le capital social de la Société ont été les suivantes :

Exercice 31.12.2021

Date	Opération	Nominal	Nombre d'actions créées	Augmentation / Réduction du capital	Nouveau Capital social	Nouveau nombre d'actions
31/12/2020	Capital à la clôture de l'erxerice du 31 décembre 2020	0,50 €	274 208 499		137 104 249,50000 €	274 208 499
24/03/2021	Réduction du capital par réduction du nominal de 0,5 € à 0,0005 € par action	0,0005 €	-	-136 967 145,25050 €	137 104,24950 €	274 208 499
26/05/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T1 1	0,0005 €	833 333	416,66650 €	137 520,91600 €	275 041 832
01/06/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 80 ORA CN T1 2	0,0005 €	6 666 666	3 333,33300 €	140 854,24900 €	281 708 498
17/06/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 3	0,0005 €	3 333 333	1 666,66650 €	142 520,91550 €	285 041 831
28/06/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 30 ORA CN T1 4	0,0005 €	3 000 000	1 500,00000 €	144 020,91550 €	288 041 831
01/07/2021	Augmentation de capital : Incorporation créance Armina	0,0005 €	31 532 743	15 766,37150 €	159 787,28700 €	319 574 574
02/07/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 5	0,0005 €	1 500 000	750,00000 €	160 537,28700 €	321 074 574
07/07/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 6	0,0005 €	6 250 000	3 125,00000 €	163 662,28700 €	327 324 574
13/08/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 7	0,0005 €	3 571 428	1 785,71400 €	165 448,00100 €	330 896 002
24/08/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 8	0,0005 €	7 142 857	3 571,42850 €	169 019,42950 €	338 038 859
06/09/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 9	0,0005 €	7 142 857	3 571,42850 €	172 590,85800 €	345 181 716
13/09/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 10	0,0005 €	2 142 857	1 071,42850 €	173 662,28650 €	347 324 573
14/09/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 11	0,0005 €	6 666 666	3 333,33300 €	176 995,61950 €	353 991 239
22/09/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 12	0,0005 €	5 000 000	2 500,00000 €	179 495,61950 €	358 991 239
12/10/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 13	0,0005 €	16 666 666	8 333,33300 €	187 828,95250 €	375 657 905
02/11/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 20 ORA CN T1 14	0,0005 €	10 000 000	5 000,00000 €	192 828,95250 €	385 657 905
02/11/2021	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 130 ORA CN T2 1	0,0005 €	65 000 000	32 500,00000 €	225 328,95250 €	450 657 905
31/12/2021	Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021	0,0005 €	450 657 905		225 328,95 €	450 657 905

Faisant usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,25 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, ramenant ainsi le capital social de 137.104.249,50 € à 137.104,2495 € avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 24 mars 2021.

Exercice 31.12.2022

Date	Opération	Nominal	Nombre d'actions créées	Augmentation / Réduction du capital	Nouveau Capital social	Nouveau nombre d'actions
31/12/2021	Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021	0,0005 €	450 657 905		225 328,95 €	450 657 905
21/02/2022	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 100 ORA CN T2 2	0,0005 €	100 000 000	50 000,00000 €	275 328,95250 €	550 657 905
21/02/2022	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 260 ORA CN T2 3	0,0005 €	260 000 000	130 000,00000 €	405 328,95250 €	810 657 905
20/04/2022	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 250 ORA CN T3	0,0005 €	243 902 439	121 951,21950 €	527 280,17200 €	1 054 560 344
20/04/2022	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 150 ORA CN T4	0,0005 €	146 341 463	73 170,73150 €	600 450,90350 €	1 200 901 807
21/04/2022	Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T2 4	0,0005 €	9 756 097	4 878,04850 €	605 328,95200 €	1 210 657 904
	Sous total Rare Earth			379 999,99950 €
22/09/2022	Augmentation de capital : Incorporation de créance TNRF	0,0005 €	453 000 000	226 500,00000 €	831 828,95200 €	1 663 657 904
	Sous-Total TNRF			226 500,00000 €
25/10/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion partielle 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	1 964 799	982,39950 €	832 811,35150 €	1 665 622 703
11/11/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	9 433 962	4 716,98100 €	837 528,33250 €	1 675 056 665
14/11/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	9 433 962	4 716,98100 €	842 245,31350 €	1 684 490 627
17/11/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 15 ORANE T1 bis	0,0005 €	12 820 512	6 410,25600 €	848 655,56950 €	1 697 311 139
22/11/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	9 433 962	4 716,98100 €	853 372,55050 €	1 706 745 101
30/11/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	9 615 384	4 807,69200 €	858 180,24250 €	1 716 360 485
05/12/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	9 615 384	4 807,69200 €	862 987,93450 €	1 725 975 869
12/12/2022	Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis	0,0005 €	10 638 297	5 319,14850 €	868 307,08300 €	1 736 614 166
	Sous-Total Yorkville			36 478,13100 €
31/12/2022	Capital au 31 décembre 2022	0,0005 €	1 736 614 166		868 307,0830 €	1 736 614 166

Absence de prospectus

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

AMG en bref
Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable,tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.
ISIN : FR0013410370 – mnémo : ALAMG – ICB : 1777 Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : www.auplatamininggroup.com

Contact
ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes	Relations investiseurs	momnes@actus.fr	01 53 67 36 92
Amaury Dugast	Relations presse	adugast@actus.fr	01 53 67 36 74

ANNEXE 1

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES BSA_E

Les BSA_E seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la Convention de Fiducie.

Le porteur de BSA_E sera en droit d'exercer, à tout moment au cours d'une période de trois (3) ans à compter de leur émission, tout ou partie des BSA_E en actions nouvelles AMG.

Chaque BSA_E donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle AMG.

Les BSAE seront exercés au prix le plus bas entre :

88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les quinze (15) derniers jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date d'Exercice des BSA_E, et
le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date d'Exercice des BSA_E,

le plus bas entre (i) et (ii) étant le « Prix d'Exercice Théorique », sans pouvoir être inférieur au prix minimum autorisé par la résolution applicable (le « Prix d'Exercice »).

Le Prix d'Exercice des BSA_E sera arrondi à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,10, à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,1 et supérieur ou égal à 0,01, ou à la cinquième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,01.

Les BSA_E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détient sur la Société.

Il est précisé que (i) dans l'hypothèse où le Prix d'Exercice serait supérieur à la valeur nominale de l'action de la Société, la libération des actions nouvelles AMG émises sur exercice des BSA_E aura lieu par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et (ii) dans l'hypothèse où le Prix d'Exercice serait inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société, la libération des actions nouvelles AMG émises sur exercice des BSA_E aura lieu (a) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à hauteur du Prix d'Exercice, et (b) par incorporation de réserves,bénéfices ou primes de la Société à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action de la Société et le Prix d'Exercice.

Les caractéristiques détaillées des BSA_E sont publiées sur le site de la Société.

ANNEXE 2

MODALITÉS INITIALES D'EXERCICE DES BSA_E ET DE CESSION DES ACTIONS AMG

Modalités d'exercice des BSA_E

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSA_E (une « Notice d'Exercice ») à la Société si le Prix d'Exercice des BSA_E applicable est inférieur au dernier cours de clôture de l'action AMG ou, le cas échéant uniquement pendant les horaires de cotation des actions AMG sur le marché Euronext Growth Paris, si le Prix d'Exercice des BSA_E applicable est inférieur au dernier cours d'ouverture de l'action AMG (la « Condition Initiale »).

Sous réserve de satisfaction de la Condition Initiale, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une Notice d'Exercice à la Société dès que :

a/ la Fiducie ne détiendra pas d'actions AMG pendant au moins deux (2) jours de bourse consécutifs ; ou

b/ la Fiducie ne détiendra pas d'actions AMG et (i) le Prix d'Exercice des BSA_E applicable sera inférieur à 95% du dernier cours de clôture de l'action AMG ou, le cas échéant uniquement pendant les horaires de cotation des actions AMG sur le marché Euronext Growth Paris, (ii) le Prix d'Exercice des BSA_E applicable sera inférieur à 95% du dernier cours d'ouverture de l'action AMG.

Le nombre de BSA_E exercés pour chaque Notice d'Exercice sera tel que la somme des prix d'exercice sera égale à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens des transactions en euros de l'action AMG observés sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement l'envoi de la Notice d'Exercice, sans dépasser les limites suivantes :

un montant en euros égal à 5% du produit (A) du nombre d'actions AMG en circulation le jour de bourse précédant la date d'exercice des BSA_E et (B) du Prix d'Exercice des BSA_E ;
300.000 € si le Prix d'Exercice des BSA_E est supérieur à 90% du dernier cours de clôture disponible de l'action AMG ;
450.000 € si le Prix d'Exercice des BSA_E est compris entre 80% (inclus) et 90% (inclus) du dernier cours de clôture disponible de l'action AMG ; et
600.000 € si le Prix d'Exercice des BSA_E est inférieur à 80% du dernier cours de clôture disponible de l'action AMG.

***

Modalités d'exercice des BSA_E à appliquer le jour de bourse précédant immédiatement le premier jour de suspension de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de publication par la Société d'un avis ou d'un communiqué annonçant une telle suspension pour une période d'au moins 20 jours de bourse consécutifs :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une Notice d'Exercice à la Société pour exercer un nombre de BSA_E tel que la somme des prix d'exercice, augmentée de la valeur des actions Auplata Mining Group détenues par la Fiducie (valorisées sur la base du dernier cours de clôture), sera égale à 500% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens des transactions en euros de l'action Auplata Mining Group observés sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement l'envoi de la Notice d'Exercice, sans dépasser les limites suivantes :

un montant en euros égal à 40% du produit (A) du nombre d'actions Auplata Mining Group en circulation le jour de bourse précédant la date d'exercice des BSA_E et (B) du Prix d'Exercice des BSA_E ; et
3.600.000 €.

Modalités de cession sur le marché des actions Auplata Mining Group

Il sera demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, et ce dès la réception des actions AMG, le broker aura pour objectif de céder, sur le marché Euronext Growth Paris, un volume quotidien d'actions, dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible du plus haut entre 25.000 € de valeur de transactions et :

pendant la période de 250 jours de bourse suivant la date d'entrée en vigueur de la Convention de Fiducie : jusqu'à 30% des volumes quotidiens d'échanges de l'action AMG ;
après la période de 250 jours de bourse suivant la date d'entrée en vigueur de la Convention de Fiducie : 20% des volumes quotidiens d'échanges de l'action AMG.

Le broker pourra céder les actions à sa discrétion, sans contrainte de volume, sur tout autre système multilatéral de négociation hors Euronext Growth Paris ou par blocs hors marché.

Ces volumes constituent des objectifs à atteindre et ne sauraient en aucun cas être considérés comme une obligation de résultat transmise au broker par le Fiduciaire.

[1] Société dont le capital social est détenu à 100% par TNRF.

[2] Cession par TNRF à Euro Mining de l'avance en compte courant et des 453.000.000 actions AMG souscrites le 22 septembre 2022 par TNRF, pour un montant de 30 M€, étant précisé que seules 304.504.786 AMG ont été effectivement transférées par TNRF à Euro Mining dans le cadre de l'accord conclu entre les parties.

[3] Voir communiqués du 13 septembre 2022 et du 23 septembre 2022.

[4] Net des frais de courtage, des frais du conseil de la Fiducie et de tout impôt qui serait prélevé sur les profits réalisés par la Fiducie, le cas échéant.

[5] Voir communiqué du même jour relatif au déploiement du programme de désendettement.

[6] Étant précisé, le cas échéant, que le solde de la créance détenue par la Fiducie sera equitizé au bénéfice de Strategos immédiatement après le désintéressement de TNRF si la Fiducie B n'est pas mise en place au plus tard le 30 septembre 2023.

[7] Agréé en tant que Prestataire de Services d'Investissement (PSI).

[8] En application de l'article 19.11 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

[9] Préalablement cédées à Euro Mining le 22 décembre 2022.

[10] Préalablement cédé à Euro Mining le 22 décembre 2022.

[11] Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt de novembre 2022 avaient une maturité de 6 mois et celles émises dans le cadre de l'emprunt de septembre 2022 avaient une maturité initiale de 3 mois prolongée de 3 mois supplémentaires en janvier 2023

[12] Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt de mars 2023 ont été souscrites à un prix correspondant à 93% du pair et celles émises dans le cadre de l'emprunt de décembre 2022 ont été souscrites à un prix correspondant à 97% du pair.

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