Safe Orthopaedics: Conclusion d'un contrat de financement obligataire d'un montant nominal maximum de huit millions d'euros

Actualité publiée le 10/12/21 18:42

Conclusion d’un contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de huit millions d’euros

► Conclusion d’un contrat portant sur une ligne de financement obligataire

(OCEANE) sur 30 mois d’un montant nominal maximum de 8 millions d’euros1

Éragny-sur-Oise, Fleurieux-sur-l’Arbresle, le 10 décembre 2021 à 19h00 CET – Safe (FR0013467123 – ALSAF), société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures vertébrales traitées en urgence, annonce la signature d’un contrat d’émission avec le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.600 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 20 tranches de 80 OCEANE chacune. Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 8 M€2. Ce contrat fait suite à la fin du programme d’OCEANE conclu avec l’Investisseur en décembre 2020 et ayant permis de financer la Société à hauteur d’environ 8 M€ également.

Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est d’environ 17,5 millions d’euros et que la mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 7,76 millions d’euros au titre de la souscription des 1.600 OCEANE, a pour objectif de permettre notamment à Safe Orthopaedics le financement :

de la commercialisation directe en France, Allemagne, Royaume Uni et USA,
du lancement commercial mondial de Sycamore et Hickory, nouvelles technologies marquées CE en 2021,
du déploiement de l’assistant virtuel de chirurgie SORA
le déploiement de nouveaux services industriels par Safe Medical.

Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général de Safe Group, commente : « le partenariat avec Alpha Blue Ocean a permis par le passé le développement commercial et technologique de Safe Orthopaedics et sa transformation en intégrateur industriel de dispositifs médicaux. Ce financement a été structuré en tranches mensuelles de quatre cent mille euros à des conditions révisées par rapport aux anciens financements permettant au groupe de continuer son expansion internationale et sa capacité à innover pour une meilleur prise en charge des patients.»

Il est précisé que l’Investisseur n’envisage pas de solliciter de poste d’administrateur ou de

censeur au sein du conseil d’administration de la Société.

1 Ce montant ne tient pas compte des différentes commissions et autres frais d’engagements visés au

paragraphe « Commissions et frais d’engagements » ci-après.

2 Voir note de bas de page ci-avant.

Modalités et cadre juridique de l’émission

Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons

d’Émission »).

Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth

à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d’Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec l’accord préalable de la Société.

Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur (sous réserve de la suspension du programme par la Société), à souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon d’Émission.

Il est prévu que le tirage de chacune des 20 tranches de 80 OCEANE soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1).

Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15 jours de bourse, suspendre (puis reprendre, le cas échéant) les tirages.

1.600 Bons d’Émission seront émis au profit de l’Investisseur sur le fondement de la douzième

résolution de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2021.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons d’Emission et l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’« Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut3, les

OCEANE en circulation seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à l’Échéance (incluse), ou en cas de défaut de remboursement des OCEANE à l’Échéance, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 5.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE, soit 97% du plus bas cours de clôture moyen

pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix

(10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur ou la date d’Échéance, étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale d’une action de la Société et (ii) à 80% du cours moyen pondéré par les volumes de l’actions pendant une période de dix (10) jours de bourse, conformément à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 18 juin 2021.

Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action SAFE alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.

La Société s’engage (i) à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à son nominal (0,10 €) et (ii) à convoquer en conséquence une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions.

En effet, si ces engagements n’étaient pas respectés, le montant de l’Indemnité pourrait être substantiel et rendre le financement obligataire précité très couteux et peu intéressant pour la Société.

3 Les cas de défaut incluent notamment :

- le manquement de la Société à ses obligations envers l’Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l’Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;

- la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l’Investisseur dans les 3 jours de

bourse suivant la date de conversion des OCEANE ;

- le défaut de paiement par SAFE (i) du prix d'acquisition des OCEANE qu'elle est tenue d'acquérir en conséquence de son éventuelle incapacité d'émettre les actions devant être émises sur conversion des OCEANE, et (ii) de toute somme due à l’Investisseur en vertu du contrat d’émission des OCEANE ;

- le retrait de la cote sur Euronext Paris (marché réglementé ou marché organisé Euronext Growth) des actions SAFE Orthopaedics ou suspension de leur cotation ;

- le refus de certification des comptes de la Société par ses commissaires aux comptes non résolu dans les soixante (60) jours suivant la demande de certification ;

- un changement défavorable significatif (tel que ce terme est contractuellement défini) ou changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 1° et 2° du Code de commerce) de la Société est survenu ;

- le défaut de paiement, autrement que de bonne foi, de toute dette financière ou garantie de dette financière de SAFE de plus de 250.000 euros ou le non-respect ou inexécution par Safe Orthopaedics de tout engagement qu'elle aurait pris au titre de ces dettes ou garanties, non contestées de bonne foi, qui entrainerait leur exigibilité anticipée ;

- la suspension ou l’arrêt volontaire par SAFE de toute ses activités, ou la cession de tous ses actifs, ou l’entrée en procédure collective de SAFE ; et

- le défaut de paiement par SAFE d'une somme supérieure à 450.000 euros, dans le cadre d’une

condamnation judiciaire.

Commissions et Frais d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le cadre du financement, la Société payera à l’Investisseur des frais d’engagement d’un montant égal à 3% du montant nominal maximum du financement, soit une commission totale de

240.00 euros. Cette commission sera payée en quatre fois pour un montant de 60.000 euros par émission de 12 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la première, la troisième, la sixième et la neuvième tranche d’OCEANE.

De plus, chaque OCEANE étant souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire, en cas d’exercice de l’intégralité des OCEANE, l’Investisseur aura bénéficié d’une réduction du prix de souscription à hauteur d’un montant total de 240.000 euros.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (FR0012452746).

La Société tiendra à jour sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur

> Documentation) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d’actions en circulation.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Au 1er octobre 2021 le rapport financier semestriel au 30 juin 2021 confirmait la continuité d’exploitation de la Société sur la base de la trésorerie disponible (soit 3,98 M€ au 30 juin 2021) et de plusieurs hypothèses, en ce compris l’anticipation d’un possible renouvellement d’une ligne de financement obligataire à hauteur d’un montant minimum de 5,25 M€.

Il était également rappelé que la crise sanitaire actuelle génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation car, si les hypothèses susmentionnées se réalisent pas et, en particulier, si les prévisions d’activité ne sont pas atteintes, la Société ne serait pas en mesure d’acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

Le renouvellement de cette ligne de financement, à hauteur de 8 M€, combiné à 1M€ de trésorerie au 30 novembre, permettent aujourd’hui d’assurer une continuité d’exploitation d’environ 18 mois.

A la date des présentes, et au vu des incertitudes liée à la résurgence de la pandémie de Covid- 19, l’horizon de financement du groupe SAFE sans le nouveau programme de financement s’établirait à 6 mois.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, publié le 30 avril 2021 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2021, publié le 1er octobre 2021, disponibles sur le site Internet de Safe Orthopaedics (www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/).

Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent ci-après :

en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE les actionnaires verront leur participation dans le capital social de SAFE diluée ;
le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions imposées par l’Investisseur ;
la volatilité et la liquidité des actions de la SAFE pourraient fluctuer significativement ;
le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont détaillées en Note 1 ;
la cession des actions de SAFE par les porteurs d'OCEANE sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;
le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait fluctuer significativement ;
en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ; et
risque lié a ̀ l’Indemnité : dans la mesure où le montant de l’Indemnité n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer a ̀ l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé, nonobstant les Commissions et Frais d’Engagement visés au paragraphe ci-avant. En cas de versement de l’Indemnité en actions nouvelles, le nombre de titres à émettre par la Société pourrait être significatif et induire une dilution additionnelle importante des actionnaires existants.

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la

Société le 8 décembre 2021, soit 0,32 €)

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Il pourra en résulter dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de SAFE à 0,32 € (cours de clôture de SAFE au 8 décembre 2021), une dilution de 32,9 % du capital sur une base non diluée et une dilution de 32,7 % du capital sur une base diluée (voir ci-après).

Il en résultera, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de SAFE à 0,10 € (montant nominal actuel), une dilution de 60,4 % du capital sur une base non diluée et une dilution de 60,1 % du capital sur une base diluée (voir ci-après).

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 9 décembre 2021, soit 54.113.396 actions) :

Participation de l’actionnaire

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

1,00%

0,99%

Après émission de 26.580.645 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)

0,68%

0,67%

Après émission de 82.400.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)

0,40%

0,39%

(1) La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 581.599 actions nouvelles.

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 8 décembre 2021, soit 0,32 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,31 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(3) Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10 euro.

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021, soit 2,002 M€, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 9 décembre 2021, soit 54.113.396 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2021
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission	0,037 €	0,037 €
Après émission de 26.580.645 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)	0,025 €	0,025 €
Après émission de 82.400.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)	0,015 €	0,015 €

(1) La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 581.599 actions nouvelles.

(3) Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit

0,10 euro.

Note 1 : Principales conditions a ̀ la souscription des OCEANE par l’Investisseur :

Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n’est survenu ;
Aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de la Société n’a été

conclu ;

Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics à la clôture le jour du tirage.

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations sur www.alphablueocean.com.

À propos de Safe Group

Safe Group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier destechnologies prêtes àl’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 150 collaborateurs.

Safe Orthopaedics met au point et fabrique des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant àréduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêtdu patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 18 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics,dont le siège social est situéen région parisienne (95610 Eragny-sur-Oise) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis et en région lyonnaise(Fleurieux-sur-l’Arbresle).

Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com

Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose d’un

centre d’innovation et de deux sites de productions en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210)et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, finition et conditionnement stérile. Supportée par le plan de relance français en 2020, la société́investit dans l’impression additive et sera

opérationnelle en 2022 sur cette nouvelle technologie.

Pour plus d’informations : www.safemedical.fr