Signature des accords définitifs relatifs à l’acquisition par NOVO NORDISK d'un bloc de contrôle au capital de BIOCORP

Actualité publiée le 19/06/23 07:30

Regulatory News:

A la suite de l'annonce, le 5 juin 2023, du projet d’acquisition de BIOCORP Production SA (FR0012788065 – ALCOR) (Paris:ALCOR) (« BIOCORP »), société française spécialisée dans la conception, le développement et la fabrication de systèmes d'administration et de dispositifs médicaux innovants, par NOVO NORDISK (DK0060534915 – Novo-B), entreprise mondiale de premier plan dans le domaine des soins de santé, dont le siège est au Danemark et qui développe des traitements contre le diabète et d'autres maladies chroniques (« NOVO NORDISK »), les instances représentatives du personnel de BIOCORP ont été informées et consultées et ont rendu unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant cette opération.

Dans ce cadre, BIOCORP annonce aujourd’hui la signature d’un contrat d’acquisition entre BIO JAG, actionnaire principal de BIOCORP, et NOVO NORDISK, portant sur 1.998.800 actions BIOCORP, représentant 45,3% du capital et 62,2% des droits de vote de BIOCORP¹ (le « Bloc de Contrôle »), pour un prix de 35,00€ par action.

Il est rappelé que NOVO NORDISK acquerrait, concomitamment et sous réserve de l'acquisition de la participation de BIO JAG, au même prix par action, les actions détenues dans BIOCORP par certains actionnaires minoritaires, dont Nyenburgh, Greenstock et Vatel Capital, représentant ensemble 19% du capital social et 13,1% des droits de vote théoriques de BIOCORP¹.

La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle ainsi que des actions détenues par les actionnaires minoritaires, représentant ensemble 64,4% du capital et 75.3% des droits de votes¹, est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles.

Au résultat de l'opération envisagée, NOVO NORDISK déposera à titre obligatoire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée portant sur l’intégralité des actions BIOCORP en circulation, selon les mêmes conditions financières que l’acquisition du Bloc de Contrôle (soit 35,00€ par action) (l’« Offre »). Le prix de l’Offre valoriserait 100% du capital et des droits de vote de BIOCORP à 154,4 millions d’euros.

Dans ce cadre, BIOCORP a conclu ce jour avec NOVO NORDISK un Tender Offer Agreement régissant les engagements respectifs de BIOCORP et de NOVO NORDISK dans le cadre de l'Offre.

Le Conseil d’administration de BIOCORP a décidé ce jour de nommer Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe en qualité d’expert indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 2°et 4° et II du règlement général de l’AMF, en vue de l’établissement du rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’attester de l’équité de l’Offre.

La réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle et le dépôt de l’Offre devraient avoir lieu au cours du troisième trimestre 2023.

BIOCORP maintiendra le marché informé de tout développement significatif des opérations mentionnées ci-dessus.

À PROPOS DE BIOCORP

Reconnue pour son savoir-faire en développement et fabrication de dispositifs médicaux et systèmes de délivrance, BIOCORP a aujourd’hui acquis une place de leader sur le marché des dispositifs médicaux connectés grâce à Mallya. Ce capteur intelligent destiné aux stylos injecteurs d’insuline permet un suivi fiable des doses injectées et offre ainsi une meilleure observance du traitement des personnes diabétiques. Disponible à la vente depuis 2020, Mallya est le fer de lance du portefeuille produits de BIOCORP constitué de nombreuses solutions connectées innovantes. La société compte 84 collaborateurs.

BIOCORP est cotée sur Euronext Growth Paris depuis juillet 2015 (FR0012788065 – ALCOR).

Plus d’infos sur www.biocorpsys.com.

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¹Avant perte des droits de vote double attachés aux actions cédées par BIO JAG, et sur la base d'un capital social de 4.412.286 actions représentant 6.427.898 droits de vote théoriques.