TME Pharma lève 500 000 € via une émission obligataire et annonce avoir reçu un nouvel avis de prise de participation à son capital

Regulatory News:

TME Pharma NV (Euronext Growth Paris : ALTME), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de thérapies innovantes contre le cancer et les maladies oculaires, annonce une nouvelle levée de fonds de 500 000 €, dans la foulée de la levée de fonds de 1,7 M€ réalisée en mai 2025. Cette amélioration de la situation financière devrait renforcer la position de TME Pharma dans les discussions avec ses partenaires financiers et stratégiques. Elle lui permettra également de se préparer aux futurs investissements annoncés récemment par TME Pharma et dont la Société continuera d’informer ses actionnaires.

« Je suis ravi de constater le soutien renouvelé de nos actionnaires et investisseurs à la nouvelle stratégie adoptée. Alors que de nombreuses entreprises peinent à obtenir des financements, TME Pharma continue de prendre des mesures importantes pour renforcer sa capacité financière », commente Diede van den Ouden, CEO de TME Pharma.« La réduction de nos coûts d'exploitation résultant de notre passage à un modèle d'externalisation plus tôt cette année nous permet d’utiliser le produit de ce financement directement pour financer les projets de TME Pharma. Je me réjouis de cette évolution et je suis convaincu que ce financement additionnel nous permettra de réaliser des progrès importants avec TME Pharma. »

TME Pharma prévoit d'accroître sa capacité financière par l'émission d'obligations ordinaires, via des accords contractuels privés avec des investisseurs européens (l'Investisseur), en échange d'un montant de 500 000 € en numéraire. Les obligations seront émises le 28 août 2025 à 85,4 % de leur valeur nominale et remboursées par la Société en numéraire à l'échéance à 93,5 % de leur valeur nominale. La date limite de réception des liquidités par la Société est le 28 août 2025, date à laquelle les obligations et les bons de souscription seront émis. Dans le cadre de cette émission obligataire, 6 387 055 bons de souscription privés non négociables seront attachés aux obligations, donnant aux détenteurs le droit de souscrire à une action ordinaire de TME Pharma pour chaque bon de souscription, sous réserve d'un ajustement du nombre d'actions comme décrit ci-dessous, avec un prix d'exercice de 0,11 € par bon de souscription, soit une prime de 2,12 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action sur les 10 jours précédant l'annonce initiale de cette émission obligataire faite le 25 août 2025.

Ces derniers mois, TME Pharma a mis en œuvre des mesures visant à réduire drastiquement ses coûts (à compter du 1er juillet 2025), tout en préservant ses principaux actifs. Cette opération vise à accroître sa marge de manœuvre financière tout en limitant le risque de dilution à court terme pour les actionnaires existants, grâce à un endettement remboursable en numéraire. Bien que les bons de souscription d'actions émis dans le cadre de cette opération présentent un potentiel dilutif, leur prix d'exercice est supérieur au cours actuel de l'action. Si tous les bons de souscription d'actions sont exercés, l'exercice de ces bons rapportera à la Société 702 576 € de supplémentaires. Le produit de ce financement soutiendra les activités de recherche et développement de TME Pharma, sa stratégie d'investissement en trésorerie récemment annoncée et la recherche d'acquisitions et de partenariats potentiels dans des activités rentables. Parallèlement à l'analyse des pertes fiscales reportables de TME Pharma, la Société poursuit ses efforts pour créer une structure d'entreprise fondamentalement rentable, dans laquelle les revenus des activités non stratégiques soutiendront et renforceront le développement de ses candidats médicaments brevetés, qui restent ses produits phares, le NOX A12 et le NOX-E36.

TME Pharma informera les actionnaires si des développements significatifs surviennent.

Détails de la dette et des bons de souscription d'actions non négociables émis dans le cadre d'accords privés individuels avec les investisseurs :

Dette :

• La dette est acquise avec une décote de 85,4 % par rapport à sa valeur nominale et remboursée à l'échéance en numéraire à 93,5 % de sa valeur nominale. La date de clôture de réception des liquidités par la société est le 28 août 2025, date à laquelle la dette et les bons de souscription seront émis.
• L'échéance de la dette est de 9 mois à compter de la date d'émission, le 28 août 2025.
• TME Pharma a le droit de rembourser par anticipation en numéraire tout montant restant dû sur le prêt. Dans ce cas, un pourcentage inférieur de la valeur nominale sera versé, déterminé par le nombre de mois restant avant l'échéance de la dette, entre 83,7 % et 93,5 % de sa valeur nominale, conformément au tableau ci-dessous :

• Le montant de la dette constituera des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et non garanties de TME Pharma, de même rang entre les prêteurs et (à l'exception des dispositions impératives du droit néerlandais) que toutes les autres obligations, présentes ou futures, non subordonnées et non garanties (à l'exception de celles bénéficiant d'un privilège légal) de l'émetteur.
• Si la Société procède à une augmentation de capital par émission de nouvelles actions, les créanciers auront la possibilité de participer à cette augmentation de capital dans des conditions d'égalité avec les autres investisseurs. Le paiement des actions sera alors compensé par un pourcentage de la valeur de la dette que la Société doit au créancier, conformément au tableau suivant :

Warrants :

• Le montant des bons de souscription d'actions émis est calculé sur la base de la valeur nominale du montant total des obligations émises, multipliée par 1,20. Le prix d'exercice est de 0,11 €, avec une maturité de 21 mois à compter du 28 août 2025. Cette opération donnera lieu à l'émission de 6 387 055 bons de souscription d'actions. Cela pourrait donner lieu à l'émission de 6 387 055 actions si tous les bons de souscription d'actions étaient exercés, pour un produit de l'émission de 702 576,11 € pour la Société, sous réserve des ajustements indiqués ci-dessous.
• Si, postérieurement à l'émission de ces bons de souscription d'actions, la Société réalise une opération de financement d'un montant supérieur à 1,5 million d'euros donnant lieu à l'émission d'actions ou donnant droit à l'achat d'actions à un prix unitaire inférieur à 0,11 € (le « Financement Éligible »), le nombre d'actions émises lors de l'exercice de chaque bon de souscription d'actions sera ajusté. Cet ajustement entraînera l'émission d'actions supplémentaires lors de l'exercice du bon de souscription, ce qui ajustera le prix par action payé lors de l'exercice à une prime de 20 % par rapport au prix payé lors du Financement Éligible déclenchant l'ajustement. Par exemple, si une augmentation de capital était réalisée à 0,08 € par action et que des bons de souscription d'une valeur de 10 000 € étaient exercés, 104 167 actions ordinaires seraient émises au lieu de 100 000 et le prix effectif par action après exercice des bons serait de 0,096 €. Le nombre d'actions à émettre lors de l'exercice de chaque bon de souscription est calculé selon la formule suivante :
  • prix d'exercice du bon de souscription (toujours 0,11 €)
  • nombre de bons de souscription émis : 6 387 055
  • nombre d'actions émises lors de l'exercice du bon de souscription : (a) si aucun Financement Éligible n'a eu lieu, 1 action par bon de souscription ; et (b) après la survenance d'un Financement Éligible, le nombre d'actions à émettre par bon de souscription est le résultat du calcul suivant : 0,11 € divisé par le prix par action payé dans le cadre du Financement Éligible, divisé par 1,2 ((a) et (b) ensemble, le « Ratio d'Exercice des Bons de Souscription »).
• Aux fins du calcul de cette formule :
  • Le prix par action dans le cadre du Financement Éligible désigne, dans tout Financement Éligible, la contrepartie versée pour l'acquisition d'une action ordinaire dans le cadre de ce Financement Éligible.
  • Cet ajustement prendra effet à la date d'émission de ces actions dans le cadre d'un Financement Éligible.
  • Le Ratio d'Exercice des Bons de Souscription sera arrondi à 4 chiffres après la décimale pour le calcul du nombre d'actions par bon de souscription.
  • Aucune action partielle ne peut être émise ; toute fraction sera arrondie à l'inférieur et les actions ordinaires ne pourront jamais être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale, actuellement de 0,01 €.
  • Aucun ajustement ne sera effectué si le Ratio d'Exercice des BSA obtenu grâce au calcul ci-dessus est inférieur au Ratio d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération.

À titre d'exemple : si des actions sont émises dans le cadre d'une Opération Éligible au prix de 0,08 € par action, le calcul sera le suivant :

• Ratio d'Exercice des BSA avant l'Opération Éligible : 1
• Nouveau Ratio d'Exercice des BSA après l'Opération Éligible : 0,11 €/0,08 €/1,2 € = 1,14583
• L'exercice de 100 000 BSA entraînerait alors l'émission de 114,583 actions pour un prix d'exercice global de 11 000 €, soit un prix par action de 0,0960 €, soit une prime de 20 % par rapport au prix par action ordinaire payé lors de l'Opération Éligible.

Un nombre minimum de 100 000 bons de souscription d'actions devra être exercé à chaque exercice, ce qui entraînera un versement de 11 000 € à la société pour l'exercice (100 000 bons de souscription exercés * 0,11 € prix d'exercice = 11 000 €).

Un tableau de suivi de l'encours de la dette et des bons de souscription sera disponible sur le site internet de la société à compter de la date d'émission, le 28 août 2025.

L'émission des bons de souscription donnant droit à la souscription d'un nombre équivalent d'actions ordinaires dans le cadre de cette transaction est réalisée conformément au droit néerlandais et repose sur la délégation de pouvoir d'émission d'actions et de droits de souscription accordée au conseil d'administration de la Société par ses actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle (AGA) du 25 juin 2025. La Société a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour cette transaction.

Le tableau ci-dessous résume la dilution résultant de l'émission des nouvelles actions ordinaires suite à l'exercice de tous les bons de souscription privés non négociables à émettre dans le cadre de cette transaction, en supposant qu'aucun ajustement du nombre d'actions émises par bon ne soit nécessaire.

Les investisseurs peuvent se familiariser avec les risques décrits dans le rapport financier annuel 2024 de la Société ( LIEN ) disponible sur le site Internet de la société.

Ce communiqué de presse français est une traduction. Par conséquent, la version anglaise prévaut toujours.

À propos de TME Pharma

TME Pharma est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de thérapies innovantes contre le cancer et les maladies oculaires. Ses composés phares ont été conçus pour agir sur le microenvironnement tumoral (TME) et le cycle immunitaire du cancer en brisant les barrières de protection tumorale contre le système immunitaire et en bloquant la réparation tumorale. Les deux principaux actifs de la société sont :

• NOX-A12 ( olaptesed pegol, un aptamère L-ARN anti-CXCL12), qui est actuellement étudié (essai clinique GLORIA de phase 1/2) chez des patients atteints d'un cancer du cerveau nouvellement diagnostiqué qui ne bénéficieront pas cliniquement d'une chimiothérapie standard. La FDA américaine et le BfArM allemand ont approuvé la conception d'un essai randomisé de phase 2 dans le glioblastome, et TME Pharma a obtenu la désignation Fast Track de la FDA pour NOX-A12 en association avec la radiothérapie et le bevacizumab pour une utilisation dans le traitement du cancer du cerveau agressif de l'adulte, le glioblastome. NOX-A12 en association avec la radiothérapie avait également précédemment reçu la désignation de médicament orphelin (ODD) pour le glioblastome aux États-Unis et le gliome en Europe.
  
  
• NOX-E36 ( emapticap pegol, aptamère L-ARN inhibant CCL2 et les chimiokines apparentées), qui est en cours d'évaluation dans les maladies ophtalmiques avec un besoin élevé de thérapies bien tolérées avec un effet antifibrotique.

Sous la direction de son nouveau PDG, Diede van den Ouden, arrivé en juin 2025, l'entreprise entreprend actuellement une restructuration stratégique visant à dégager les ressources financières nécessaires à la valorisation du NOX-A12 et du NOX-E36. Ces mesures comprennent :

• Lever des fonds auprès de sources alternatives (1,7 million d'euros levés en mai 2025, dont 500 000 euros auprès du nouveau PDG)
• Rechercher des opportunités commerciales stables et génératrices de trésorerie pour obtenir un flux de trésorerie opérationnel positif au niveau de la société holding
• Effet de levier impôt reports de pertes
• Obtenir une exposition aux actifs numériques via un compte de courtage cryptographique nouvellement créé

Vous trouverez de plus amples informations sur : www.tmepharma.com .

À propos de l'étude GLORIA

GLORIA (NCT04121455) est TME Étude de phase 1/2 à dose croissante de NOX-A12 en association avec la radiothérapie chez des patients atteints d'un glioblastome (cancer du cerveau) partiellement ou non réséqué et traité en première intention avec un promoteur MGMT non méthylé (résistant à la chimiothérapie standard). GLORIA évalue plus en détail la sécurité et l'efficacité de NOX-A12 dans le bras d'expansion où NOX-A12 est associé à la radiothérapie et au bévacizumab.

À propos de l'étude OPTIMUS

OPTIMUS (NCT04901741) est TME Étude de phase 2 ouverte à deux bras prévue par Pharma sur NOX-A12 associé au pembrolizumab et à l'irinotécan nanoliposomal /5-FU/leucovorine ou à la gemcitabine/nab-paclitaxel chez des patients atteints d'un cancer du pancréas métastatique stable en microsatellites.

Clause de non-responsabilité

Les traductions de tout communiqué de presse dans des langues autres que l'anglais sont uniquement destinées à faciliter la lecture aux lecteurs non anglophones. La société s'est efforcée de fournir une traduction fidèle du texte original en anglais, mais en raison des nuances de traduction dans d'autres langues, de légères différences peuvent exister. Ce communiqué de presse contient certaines informations contenant des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de TME Pharma et sont sujets à des incertitudes, des risques et des hypothèses inhérents difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles d'entraîner des résultats réels différents comprennent, sans s'y limiter, les risques inhérents au développement de médicaments oncologiques, y compris les essais cliniques et le calendrier de mise en œuvre de TME. Capacité de l'industrie pharmaceutique à obtenir les autorisations réglementaires pour le NOX-A12 ainsi que pour tout autre candidat-médicament. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont valables à la date de la présente annonce, et TME Pharma décline toute responsabilité quant à leur mise à jour, sauf si la loi l'exige.