ORPEA annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 1,2

06/12/2023 09:49:02

Chez ORPEA(k), une AK peut en cacher une autre :)

Jamais 2 sans 3.

Pour qd le décollage d'orpéa ???

Une fois n'est pas coutume, la plus forte baisse du SBF 120 est ...

https://www.abcbourse.com/palmares/palmares

https://www.abcbourse.com/marches/news_valeur/ORPp

Les 0.98% sont tous sur le forum ? :)

Tant qu'elle cote, il y a de l'espoir ? :)

Avec l'augmentation de capital réussi elke devrait déja etre a 0.05!!!

Regulatory News:

ORPEA annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 1,2 milliard d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, MAIF, CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite, assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants

ORPEA S.A (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP assurances et MACSF Epargne Retraite (le « Groupement »), assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants (tels que définis ci-après) de la Société, leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros, par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix d’émission de 0,0178 euro par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital Groupement »).

IMPORTANT :

Comme indiqué précédemment par la Société, il est rappelé que seuls les actionnaires inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants ») pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, augmentée, le cas échéant, et sous réserve que leurs actions aient été détenues au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les actions nouvelles qu’ils ont pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

A défaut d’inscription au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre 2023, les actions nouvelles souscrites par les Actionnaires Existants sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne seront pas prises en compte aux fins du calcul de leur droit de priorité.

Il est précisé que les actionnaires qui n’auraient pas passé leurs actions sous la forme nominative pure pourront néanmoins souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement. Toutefois, seules les actions inscrites sur le compte-titres de l’Actionnaire Existant au 15 novembre 2023 seront dans ce cas prises en compte, sans prise en compte des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

L’Augmentation de Capital Groupement fait suite à l’Augmentation de Capital d’Apurement (et s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).

RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre de trois augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires garantie par l’ensemble des créanciers non sécurisés (l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023, (ii) l’Augmentation de Capital Groupement, telle que détaillée dans le présent communiqué et (iii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société (le « Steerco ») (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).

Le 30 novembre 2023, la Société a publié les résultats de l’Augmentation de Capital d’Apurement, dont il ressort que, sur un montant total de 3 884 212 344,65 euros, soit 64 629 157 149 actions nouvelles émises au prix unitaire de de 0,0601 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale par action et 0,0501 euro de prime d’émission) :

• 1 199 337 462 actions nouvelles ont été souscrites en numéraire par les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription, soit 72,1 millions d’euros, dont le produit a été affecté au remboursement des dettes non sécurisées au pair, à due proportion ;
• 63 429 819 687 actions nouvelles ont été souscrites par les créanciers non sécurisés, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie, à hauteur de 3,8 milliards d’euros, par compensation de créances avec les dettes non sécurisées, représentant 98,14% des actions nouvelles émises.

A l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et avant réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement, les créanciers non sécurisés détiennent 98,05 % du capital et 98,04% des droits de vote de la Société.

A l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement, et avant réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement, le capital social de la Société s’élève à 646 938 510 euros, divisé en 64 693 851 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

Il est précisé que parmi les 1 199 337 462 actions nouvelles souscrites en numéraire par les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, 4 321 674 actions nouvelles (soit un montant de souscription de 259 732 euros) ont été souscrites par des actionnaires dont les actions étaient inscrites au nominatif pur au 15 novembre 2023.

Pour rappel, comme décrit dans le présent communiqué, et conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le droit de priorité prévu dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ne bénéficiera qu’aux Actionnaires Existants, et sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient à cette date, en y ajoutant, le cas échéant, et sous réserve que leurs actions aient été détenues au nominatif pur au plus tard à compter du 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les actions nouvelles qu’ils ont pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Par conséquent, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le nombre total d’actions sur la base duquel le droit de priorité prévu dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement pourra être exercé s’élève à 69 015 525 actions, soit le nombre d’actions composant le capital social avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement (64 693 851 actions), auquel s’ajoute le nombre d’actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement par les Actionnaires Existants (soit 4 321 674 actions nouvelles).

Sur cette base, en prenant pour hypothèse que l’ensemble des Actionnaires Existants exercent leur droit de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur du nombre total d’actions prises en compte dans le calcul du droit de priorité, soit 69 015 525 actions, la répartition du capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement serait la suivante :

• Groupement : 50,13%
• Créanciers Non Sécurisés : 48,84%
• Flottant : 1,03%

Dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Existant n’exercerait son droit de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement, la répartition du capital de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement serait la suivante :

• Groupement : 50,18%
• Créanciers Non Sécurisés : 48,84%
• Flottant : 0,97%

EXPERTISE INDEPENDANTE

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris Cedex, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

Ce rapport d’expertise indépendante, ainsi que son addendum,produits à la demande de la Société sont incorporés par référence dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Groupement, avec l’accord du cabinet Sorgem Evaluation qui a avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des conclusions de son expertise dans des documents rendus publics.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL GROUPEMENT

L’Augmentation de Capital Groupement sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit de personnes dénommées et sera assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants (soit les actionnaires qui étaient inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023), conformément à la troisième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l’émission de 65 173 064 696 Actions Nouvelles, au prix de souscription de 0,0178 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 0,0078 euro de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 1 160 080 551,59 euros.

Dans le cadre du droit de priorité de souscription, les Actionnaires Existants pourront, dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, augmentée, le cas échéant, des actions souscrites à titre irréductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (à l’exclusion de toute action souscrite sur exercice de droits préférentiels de souscription supplémentaires acquis par les Actionnaires Existants), sous réserve de détenir leurs actions au nominatif pur et de les conserver sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023.

Caractéristiques du droit de priorité :

- le droit de priorité, non-négociable et non-cessible, est exclusivement réservé aux Actionnaires Existants ; ainsi, un actionnaire inscrit en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 qui céderait ses actions après cette date bénéficierait de ce droit de priorité, alors que le cessionnaire de ces actions n’en bénéficiera pas, n’étant pas inscrit en compte à cette date. Afin de lever toute ambiguïté, les créanciers non sécurisés dont les dettes non sécurisées auraient fait l’objet d’une conversion en actions lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne bénéficieront pas de ce droit de priorité à raison des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

- les Actionnaires Existants bénéficieront de ce droit de priorité sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, en y ajoutant, le cas échéant et sous réserve que leurs actions aient été détenues au nominatif pur le 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les actions qu’ils ont pu souscrire du 16 novembre au 27 novembre 2023 (inclus) dans le cadre de la période de souscription à l’Augmentation de Capital d’Apurement, par l’exercice des droits préférentiels de souscription détachés des Actions qu’ils détenaient à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 ;

- n’entreront pas dans le calcul du droit de priorité :

(i) les actions de la Société qui ont été souscrites par des Actionnaires Existants, dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au-delà de la quote-part du capital social qu’ils détenaient préalablement à la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (par exemple, en cas d’acquisition de droits préférentiels de souscription et d’exercice de ces droits),

(ii) les actions de la Société qui ont été souscrites, dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, par des Actionnaires Existants qui auraient également la qualité de créancier non sécurisé, à raison de la conversion de leurs dettes non sécurisées dans le cadre de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

- en cas d’exercice du droit de priorité, les Actions Nouvelles seront souscrites au même prix que celles devant être souscrites par les membres du Groupement dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ;

- il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du droit de priorité. Les actionnaires ne pourront par conséquent pas souscrire au-delà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du droit de priorité tel que décrit ci-avant ;

- si, pour chaque Actionnaire Existant, l’exercice du droit de priorité aboutit à un nombre d’Actions Nouvelles autre qu’un nombre entier, alors le nombre maximum d’Actions Nouvelles auquel cet Actionnaire Existant pourra souscrire sera arrondi au nombre entier inférieur, sans pouvoir toutefois être inférieur à une Action Nouvelle ;

- le montant des souscriptions des membres du Groupement au titre de leurs engagements de souscription sera réduit à hauteur d’un montant égal au montant des souscriptions à l’Augmentation de Capital Groupement effectuées le cas échéant par les Actionnaires Existants exerçant leur droit de priorité selon les modalités décrites ci-dessus et ce, entre les membres du Groupement, au prorata de leurs engagements de souscription respectifs ;

- les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du droit de priorité par les Actionnaires Existants seront souscrites par le Groupement.

Ainsi, chaque Actionnaire Existant pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 1 160 080 551,59 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions qu’il détenait à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, augmentée, le cas échéant, des actions souscrites en espèces dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (à l’exclusion de toute action souscrite sur exercice de droits préférentiels de souscription supplémentaires acquis par les Actionnaires Existants), sous réserve d’avoir détenu ses actions au nominatif pur le 15 novembre 2023 et de les avoir conservées, ainsi que celles éventuellement souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au nominatif jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, et divisé par (iii) 64 693 851 000 (i.e., nombre d’actions composant le capital de la Société).

A titre d’exemple, un actionnaire détenant 75 actions à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 et ayant exercé l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement (ayant conduit à la souscription de 74 925 actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement) pourra (sous réserve d’avoir détenu ses actions au nominatif pur à cette date et de les avoir conservées, ainsi que celles éventuellement souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au nominatif pur jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023) passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 160 080 551,59 euros x (75 000 / 64 693 851 000) = 1 344,88 euros.

L’Actionnaire Existant n’ayant pas souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement, s’il souhaitait ensuite ne pas être dilué à raison de l’Augmentation de Capital Groupement, devrait exercer son droit de souscription prioritaire à titre irréductible pendant le délai de priorité et souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur de l’intégralité de son droit. Le nombre d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal à 75 actions. L’Actionnaire Existant pourrait dès lors passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible d’un montant total de 1,35 euro, correspondant à 75 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Il est rappelé que cet Actionnaire Existant, n’ayant pas souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement, a préalablement subi une dilution d’environ 99,9% de sa participation initiale, à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du droit de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout Actionnaire Existant qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

L’Augmentation de Capital Groupement sera ouverte au public en France uniquement.

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL GROUPEMENT

Le droit de priorité de souscription sera exerçable durant une période de cinq jours de bourse consécutifs, du 6 décembre 2023 au 12 décembre 2023 (inclus) à 17 heures.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») devraient avoir lieu le 19 décembre 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000184798.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION

L’allocation du produit net estimé maximum de l’émission des Actions Nouvelles, qui s’élève à environ 1,160 millions d’euros sera la suivante :

(i) à hauteur de 500 millions d’euros, au remboursement intégral des montants tirés au titre du financement complémentaire « new money » (d’un montant total de 600 millions d’euros), à savoir, (a) une ligne de crédit renouvelable de 100 millions d’euros (Crédit D2) à échéance 31 décembre 2023, devant être obligatoirement remboursée par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) une ligne de crédit renouvelable de 400 millions d’euros (Crédits D1A et D1B), qui peut être remboursée volontairement par anticipation par la Société. Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A et D1B pourra le cas échéant, nonobstant son remboursement, être à nouveau tirée par la Société jusqu’à sa date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 milliard d’euros. Par conséquent, et tant que cette ligne est susceptible d’être tirée ou est effectivement tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du financement complémentaire « new money » (et notamment le respect d’un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55% au 31 décembre 2023 et 50% au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. Par ailleurs, la ligne de crédit renouvelable au titre du Crédit D3, d’un montant de 100 millions d’euros et non tirée à date, ne peut plus être tirée compte tenu du niveau des produits de cessions réalisées depuis le 23 mars 2023 (lequel est supérieur à 100 millions d’euros à date et vient s’imputer sur la capacité de tirage du Crédit D3) ;

(ii) à hauteur d’environ 183 millions d’euros, au paiement des intérêts suspendus au titre du Contrat de Crédits Existant ;

(iii) le solde sera, ensemble avec le produit net de l’émission des actions à venir dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (estimé à environ 311 millions d’euros, après déduction de 79 millions d’euros de frais liés à la restructuration), affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son plan de refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, en vue de restaurer sa marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à l’horizon 2026.

GARANTIE/ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION A TITRE DE GARANTIE DU GROUPEMENT

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Les membres du Groupement se sont engagés (sans solidarité entre eux), conformément à l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde Accélérée, à souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement dans les proportions et les montants respectifs suivants :

• la Caisse des Dépôts et Consignations : 29 099 412 650 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 517 969 545,17 euros (soit 44,6% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ;
• Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 19 239 281 091 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 342 459 203,42 euros (soit 29,5% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ;
• CNP Assurances : 7 214 730 409 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 128 422 201,28 euros (soit 11,1% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ; et
• MACSF Epargne Retraite : 9 619 640 546 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 171 229 601,72 euros (soit 14,8% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement).

Les montants de souscription des membres du Groupement seront, le cas échéant, réduits au prorata de leurs engagements respectifs en cas de souscription par des Actionnaires Existants au titre de leur droit de priorité.

Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

DILUTION

La mise en œuvre des Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants.

A titre indicatif, un Actionnaire Existant détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation des Augmentations de Capital (soit 646 938 actions, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 novembre 2023, soit avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital d’Apurement, intervenu le 4 décembre 2023), verrait sa participation diminuer (selon qu’il ait participé ou non à l’Augmentation de Capital d’Apurement), après la réalisation des Augmentations de Capital New Money prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, à :

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ POST-RESTRUCTURATION

La Société et les membres du Groupement ont conclu le 5 décembre 2023 un accord d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser. Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent agir de concert (au sens de la réglementation boursière française) vis-à-vis de la Société.

L’Accord d’Investissement contient, pour l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui sont identiques à celles du pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023 (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le contexte de la restructuration financière de la Société et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci.

Les principales stipulations de l’Accord d’Investissement et du Pacte sont décrites respectivement au paragraphe 4.1.4 et au paragraphe 4.1.5 du Deuxième Amendement au DEU (tel que défini ci-dessous).

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-503 en date du 5 décembre 2023 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (le « PremierAmendement au DEU »), (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le « DeuxièmeAmendement au DEU »), (iv) d’une note d’opération en date du 5 décembre 2023 (la « Note d’Opération ») et (v) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (https://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=http%3A%2F%2Fwww.amf-france.org&esheet=53867079&newsitemid=20231205815401&lan=fr-FR&anchor=www.amf-france.org&index=1&md5=0ebf47656db4a8a7492ba54886c7d945" shape="rect">www.amf-france.org) et de la Société (https://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=https%3A%2F%2Fwww.orpea-group.com%2F&esheet=53867079&newsitemid=20231205815401&lan=fr-FR&anchor=https%3A%2F%2Fwww.orpea-group.com%2F&index=2&md5=8994cf5ba2fe37f0e1f3d1465063a5c3" shape="rect">https://www.orpea-group.com/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Actions Nouvelles offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 du Premier Amendement au DEU et au Chapitre 2 du Deuxième Amendement au DEU et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des sommes significatives s’ils souhaitent maintenir leur participation inchangée.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=https%3A%2F%2Fwww.orpea-group.com%2F&esheet=53867079&newsitemid=20231205815401&lan=fr-FR&anchor=https%3A%2F%2Fwww.orpea-group.com%2F&index=3&md5=e9a08e8d823ee5b19ee3cff3ab49271b" shape="rect">https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro 23-503

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ORPEA

Code ISIN : FR0000184798

Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : ORPEA

Siège social: 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex

Lieu et numéro d’immatriculation : 401 251 566 R.C.S. Nanterre

Code LEI :969500LHIH3NT7PK1V89

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0461. Un premier amendement a été déposé le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 et un deuxième amendement a été déposé le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02.

Date d’approbation du Prospectus : 5 décembre 2023

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Dénomination sociale : ORPEA

Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex

Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Principales activités : ORPEA est une entreprise dédiée à la santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année dans près de 1 000 établissements à travers le monde, dans des localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays. Le Groupe emploie près de 76 000 salariés dont 60% de personnel soignant et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents, avec 90 860 lits. Le Groupe a développé une offre globale de soins et de services autour de quatre activités, dans ses principaux pays d’implantation : les maisons de retraite et les cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé mentale, qui constituent son cœur de métier, et des activités complémentaires, avec les services et soins à domicile et les résidences services. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4 681 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 60 % dans la zone France Benelux UK Irlande, 25 % en Europe centrale, 9 % en Europe de l’Est et 5 % dans la Péninsule Ibérique/Latam. Les prestations facturées par le Groupe sont prises en charge à la fois par les résidents ou patients, ou financées par des financements publics (tels que par exemple les forfaits soins, dépendance et autres en France).

Actionnariat : à la date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 646 938 510 euros, divisé en 64 693 851 000 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro.

A la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

¹ Les Créanciers Non Sécurisés ont, conformément à leur engagement de souscription à titre de garantie, souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement, à hauteur de 3,8 milliards d’euros, par compensation de créances, représentant 63 429 819 687 actions nouvelles, soit 98,14% des actions nouvelles émises.

Aucune entité ne contrôle la Société.

La Société et les membres du Groupement ont conclu le5 décembre 2023 un accord d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser. Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent agir de concert (au sens de la réglementation boursière française) vis-à-vis de la Société.L’Accord d’Investissement contient, pour l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui sont identiques à celles du pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023 (le « Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le contexte de la restructuration financière de la Société et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci.

Principaux dirigeants : Monsieur Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration de la Société ; et Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : Saint-Honoré BK&A (140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Xavier Groslin ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Damien Leurent ; et Mazars SA (Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Gaël Lamant.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

* Données n’ayant pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société.

Indicateurs alternatifs de performance

⁽¹⁾Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives

⁽²⁾EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d’un an

⁽³⁾ L’EBITDA pré IFRS 16 correspond à l’EBITDA net des charges locatives sur les contrats d’une durée de moins d’un an et net des paiements effectués au titre des contrats de location de plus d’un an entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16.

⁽⁴⁾ Flux de trésorerie générés par l’activité courante, net des investissements courants de maintenance et d’IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT.

⁽⁵⁾ Flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d’actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières.

* Données retraitées à la suite de la sortie de l’option réévaluation d’IAS 16.

** Dette financière à long terme + dette financière à court terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de placement) (hors dettes loyers – IFRS 16 et dettes IFRS 5)

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

Prévisions au titre de l’exercice 2023:

Les prévisions au titre de l’exercice 2023 s’inscrivent dans un contexte macro-économique encore marqué par un fort niveau d’inflation, avec un ajustement des prix, en grande partie régulés, marquant un retard par rapport à l’augmentation des coûts, et par des éléments propres au Groupe. En l’espèce, le décalage entre l’évolution du chiffre d’affaires et celle des dépenses est particulièrement marqué pour les activités françaises du Groupe, avec d’une part un taux d’occupation des EHPAD en France restant en retrait par rapport au niveau normatif du secteur, et d’autre part des charges de personnel plus élevées que prévu du fait de la revalorisation des salaires qui vise à attirer et à fidéliser les collaborateurs et de l’accroissement recherché du taux d’encadrement pour améliorer l’accompagnement et la prise en charge des patients et résidents.

Dans ce contexte, le Groupe prévoit d’atteindre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

• Un chiffre d’affaires consolidé d’environ 5,2 milliards d’euros, en progression par rapport au chiffre d’affaires consolidé de 4,7 milliards d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en retrait par rapport au chiffre d’affaires de 5,3 milliards d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;
• Un EBITDAR d’environ 710 millions d’euros, soit un niveau situé dans le bas de la fourchette de 705 à 750 millions d’euros communiquée le 13 juillet dernier, en diminution par rapport à l’EBITDAR de 780 millions d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en décalage de près de 20% par rapport à l’EBITDAR de 881 millions d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;
• Un EBITDA pré-IFRS 16 d’environ 230 millions d’euros, en diminution par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 342 millions d’euros enregistré au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et en décalage par rapport à l’EBITDA pré-IFRS 16 de 403 millions d’euros présenté dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé ;
• Un cash-flow net avant financement de -720 millions d’euros, en amélioration de 223 millions d’euros par rapport à aux perspectives présentées dans le Plan d’Affaires de Novembre 2022 Actualisé.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par ordre croissant de sévérité) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :

Risque de liquidité (sévérité : majeure)

La mise en œuvre de la restructuration financière envisagée dans le Plan de Sauvegarde Accélérée comporte un risque d’exécution et la gestion du financement du Groupe représente un risque de liquidité pour celui-ci. En cas de non-réalisation des étapes restantes de la restructuration financière, et en prenant en compte l’apurement (par conversion en capital et remboursement) de l’intégralité des Dettes Non Sécurisées de la Société (hors IFRS 16) et d’une partie des intérêts attachés courus ou échus et non payés, pour un montant de principal de près de 3,8 milliards d’euros et un montant d’intérêts de près de 0,05 milliard d’euros, grâce à l’Augmentation de Capital d’Apurement dont le règlement-livraison a eu lieu le 4 décembre 2023, la Société estime qu’environ 6,05 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2024 inclus) alors que ses ressources sur la même période sont estimées à environ 1,45 milliard d’euros. Sur cette base, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait ainsi atteindre environ 4,6 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière. Si la restructuration financière envisagée ne pouvait être réalisée, le Groupe pourrait alors faire l’objet d’une procédure de redressement judiciaire et/ou de liquidation judiciaire aux termes desquelles les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient des sommes moindres par rapport à celles qu’elles pourraient récupérer dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

En cas de réalisation complète de la restructuration financière, à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à décembre 2024 inclus), les ressources financières seraient augmentées d’environ 0,39 milliard d’euros (soit le montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), et seraient ainsi estimées à environ 3,4 milliards d’euros (dont environ 2,3 milliards d’euros de trésorerie), à comparer à des besoins d’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,05 milliards d’euros de passifs financiers à court terme).

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

La réduction du risque de liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris l’Augmentation de Capital Groupement et l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).

Risque lié à l’inflation et à la hausse des coûts (sévérité : majeure)

La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée par l’environnement inflationniste actuel et plus spécifiquement par les tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées alimentaires ainsi que sur les salaires.

Risque de contentieux (sévérité : majeure)

Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis la publication du livre « Les Fossoyeurs » contenant des faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière en cours. Le Groupe fait ainsi face en particulier aux risques contentieux suivants : 1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés : le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République. Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D’autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. Par ailleurs, le Groupe a déposées des plaintes auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passées – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite d’investigations internes (dont une plainte déposée à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment) ; le Groupe a pris connaissance le 30 juin 2023 d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre faisant état des suites données aux plaintes déposées par ORPEA, ayant donné lieu à l’ouverture d’une enquête préliminaire (pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée) puis d’une information judiciaire à Nanterre, dans le cadre de laquelle ont été mis en examen l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier (par ailleurs placés en détention provisoire à l’issue de leur mise en examen) et l’ancien Directeur général délégué du Groupe (placé sous contrôle judiciaire). 2) Risque contentieux lié à la restructuration financière en cours d’ORPEA, avec des procédures initiées par des créanciers et/ou actionnaires qui continuent de s’opposer aux modalités de restructuration financière d’ORPEA et en contestent les prochaines étapes (six procédures sont toujours en cours à la date des présentes). Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration à venir (i.e. remise en cause ou retard dans la réalisation) apparaît toutefois limité dans la mesure notamment où la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision favorable en première instance sans que les arguments présentés par les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu devant le premier juge et que si certaines des décisions d’appel à venir devaient faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les parties adverses, un tel pourvoi n’aurait pas d’effet suspensif et n’empêcherait pas l’exécution de l’arrêt.

Risque lié à la prise en charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des patients et résidents (sévérité : significative)

En 2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs », certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait porter préjudice à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation des primes d’assurance, etc.). Cela pourrait avoir une incidence négative sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Enfin, il ne peut être exclu qu’une nouvelle pandémie intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Risque lié au non-respect des droits et de la dignité des personnes fragilisées (sévérité : significative)

La publication du livre « Les fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque pouvant résulter d’une négligence volontaire ou involontaire et susceptible de porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à sa santé. L’incapacité du Groupe à respecter les droits et la dignité des personnes fragilisées pourrait avoir un impact négatif sur la santé des résidents et patients, ainsi que sur la réputation du Groupe dont la responsabilité pourrait être engagée. Si elle devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir un impact négatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats.

Risque lié à l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs (sévérité : significative)

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000 salariés, dont 82% en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur l’année 2022. Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre selon la réglementation applicable et même d’un établissement à l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent temps plein pour un résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe, qui évolue toutefois dans un secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins croissants liés au vieillissement démographique et le déficit d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe, également par l’absence de politique de ressources humaines et sociale ainsi que la crise réputationnelle à laquelle il est confronté. Si ORPEA ne parvenait pas à identifier, attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses résidents ou patients pourrait être compromise.

Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs (sévérité : significative)

Les métiers exercés par les collaborateurs ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : épuisement lié notamment au sous-effectif, charge émotionnelle liée à la confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur décès, aux cadences de travail, etc. Par ailleurs, l’insuffisance de formation des équipes peut accentuer ces risques qui, à terme, peuvent aboutir à des accidents du travail. Le défaut de mise en œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes fragilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail à l’échelle du Groupe s’élève à 27,03 en 2022.

Risque d’atteinte à l’image du Groupe (sévérité : significative)

Le risque d’atteinte à la réputation du Groupe, qu’il lui soit imputable ou non, est particulièrement important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus particulièrement ORPEA. La crise qui a suivi cette publication a impacté fortement l’image du Groupe et a eu des conséquences sur le niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en Belgique, a eu pour effet de restreindre l’accès à de nouveaux financements externes et a impacté son programme de cession d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la Société, accentuée au second semestre 2022 en raison notamment de l’environnement inflationniste. Fondées ou non, les critiques ou allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées par la propagation des informations par les médias et sur les réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image compte tenu des attentes de ses parties prenantes.

Risque lié à la difficulté d’anticiper les attentes et les évolutions du secteur (sévérité : significative)

De nouvelles préférences individuelles et collectives dans les modalités d’accompagnement du grand âge, couplées à la volonté exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à leur domicile le plus longtemps possible, conduit à s’interroger sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur localisation. Un défaut dans l’accompagnement du virage domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de marché,

Risque lié à la nouvelle structure actionnariale du Groupe (sévérité : significative)

A l’issue de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert) détiendront 50,2% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société à titre extraordinaire. Par ailleurs, dans la mesure où, à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2023, sur un total de 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés), trois administrateurs seront considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conformera pas à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Par ailleurs, compte tenu des principes de composition des comités du Conseil d’administration prévus en vertu de l’Accord d’Investissement, la Société pourrait ne pas se conformer à la recommandation 17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants.

Il est toutefois rappelé que les mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part, le Conseil d’administration est présidé par un administrateur indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11 administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) (étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées). D’autre part, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte des règles de prévention des éventuels conflits d’intérêt.

Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe (sévérité : significative)

Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées au moment de la clôture des comptes 2022, en mai 2023, puis à nouveau en novembre 2023 (et étendues par ailleurs à 2026).

La capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les prévisions et perspectives présentées au marché, est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, décrits dans le présent paragraphe 2.3, liées notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital dans les délais prévus.

Par ailleurs, le Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l’Italie ou encore le Portugal).

La réussite de ces éventuelles opérations de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec de celle-ci pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l’opération concernée voire conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre les prévisions et perspectives susvisées.

Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite, assortie d’un droit de priorité accordé aux actionnaires qui étaient inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires Existants »), leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises,(l’« Augmentation de Capital Groupement ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN : FR0000184798.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : euro

Libellé pour les actions : ORPEA

Mnémonique : ORP

Valeur nominale : 0,01 euro

Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement : 65 173 064 696

Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription et, le cas échéant, droit de priorité de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Un dividende de 0,90 € par action a été versé en 2021 au titre de l’exercice 2020. Dans le contexte de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025.A l’issue d’une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur du Pacte, la CDC et MAIF se concerteront en vue de décider de la poursuite ou de l’éventuelle modification de cet objectif.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 19 décembre 2023. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

Risques liés à la dilution massive des actionnaires du fait de la réalisation des Augmentations de Capital et à la nécessité d’investir des sommes significatives pour les actionnaires qui souhaiteraient maintenir leur niveau de participation au capital existant avant les Augmentations de Capital

La mise en œuvre des Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants. Ainsi, les Actionnaires Existants détiendront, après la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et s’ils décident de ne pas exercer leur droit de priorité, 0,97 % du capital social de la Société. Après la réalisation des Augmentations de Capital, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription et leur droit de priorité dans le cadre des Augmentations de Capital New Money, les Actionnaires Existants détiendront 0,79 % du capital social de la Société.

Par ailleurs, les Actionnaires Existants qui souhaiteraient, post-Augmentations de Capital, maintenir leur niveau de participation au capital existant avant réalisation des Augmentations de Capital en souscrivant aux Augmentations de Capital ont dû et devront investir des sommes significatives dans la souscription des actions nouvelles émises.

Concernant les trois Augmentations de Capital, à titre d’exemple, l’Actionnaire Existant qui détenait 75 actions de la Société à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 et qui aurait souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement à hauteur de l’intégralité de ses droits, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison de l’Augmentation de Capital Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, devrait souscrire à chacune d’entre elles à hauteur de ses droits, en y investissant au total (en ce compris le montant de 4 503 euros investi dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement) 6 300 euros

Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de l’action post-Augmentations de Capital s’établirait au niveau de la valeur théorique de l’action post-Augmentations de Capital, soit 0,0170 euro (à titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire Existant s’élèverait à 3 132 euros, correspondant ainsi pour lui à une perte potentielle de valeur de marché des actions de 3 168 euros (-50 % sur le montant cumulé investi).

L’Actionnaire Existant qui détenait 75 actions de la Société à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 et qui n’aurait pas souscrit à l’Augmentation d’Apurement, s’il souhaitait ensuite ne pas être dilué à raison de l’Augmentation de Capital Groupement, devrait exercer son droit de priorité et souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital Groupement à hauteur de l’intégralité de son droit de souscription dans le cadre du délai de priorité. Le nombre d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal au nombre d’actions résultant du calcul suivant : 65 173 064 696 x (75 / 64 693 851 000), puis arrondi au nombre entier inférieur soit 75 actions. L’Actionnaire Existant pourrait dès lors passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible d’un montant total de 1,35 euro, correspondant à 75 actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.

Il est rappelé que cet Actionnaire Existant, n’ayant pas souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement, a préalablement subi une dilution d’environ 99,9% de sa participation initiale, à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement.

Risque d’incidence défavorable des Augmentations de Capital sur le marché de l’Action

Compte tenu du nombre très important d’Actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital, des ventes d’un nombre significatif d’Actions pourraient intervenir rapidement ou bien être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché de l’Action.

Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à personnes dénommées, à savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite, assortie d’un droit de priorité accordé aux Actionnaires Existants, leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises,tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,0178 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,0078 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire.

Droit préférentiel de souscription : l’Augmentation de Capital Groupement est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Droit de priorité de souscription : un droit de priorité de souscription, exerçable durant une période cinq jours de bourse consécutifs, du 6 décembre 2023 au 12 décembre 2023 (inclus) à 17 heures est accordé aux Actionnaires Existants, dans les conditions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce droit de priorité n’est ni cessible, ni négociable.

Ce droit de priorité présentera les caractéristiques suivantes :

- ce droit de priorité, non-négociable et non-cessible, est exclusivement réservé aux Actionnaires Existants (c’est-à-dire aux actionnaires qui étaient inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023) ; ainsi, un actionnaire inscrit en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 qui céderait ses actions après cette date bénéficierait de ce droit de priorité, alors que le cessionnaire de ces actions n’en bénéficierait pas, n’étant pas inscrit en compte à cette date. Afin de lever toute ambiguïté, les Créanciers Non Sécurisés dont les Dettes Non Sécurisées auraient fait l’objet d’une conversion en Actions lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement ne bénéficieront pas de ce droit de priorité à raison des Actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

- les Actionnaires Existants bénéficieront de ce droit de priorité sur la base du nombre d’Actions qu’ils détenaient à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, en y ajoutant, le cas échéant et sous réserve que leurs Actions aient été détenues au nominatif pur le 15 novembre 2023 et soient conservées sous cette forme jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, les Actions qu’ils ont pu souscrire du 16 novembre 2023 au 27 novembre 2023 (inclus) dans le cadre de la période de souscription à l’Augmentation de Capital d’Apurement, par l’exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription détachés des Actions qu’ils détenaient à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 ;

- n’entreront donc pas dans le calcul du droit de priorité :

1. les Actions de la Société qui ont été souscrites par des Actionnaires Existants, dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au-delà de la quote-part du capital social qu’ils détenaient préalablement à la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (par exemple, en cas d’acquisition de droits préférentiels de souscription, et d’exercice de ces droits),
2. les Actions qui ont été souscrites, dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, par des Actionnaires Existants qui auraient également la qualité de Créancier Non Sécurisé, à raison de la conversion de leurs Dettes Non Sécurisées dans le cadre de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;

- en cas d’exercice du droit de priorité, les Actions Nouvelles seront souscrites au même prix que celles devant être souscrites par les membres du Groupement dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement ;

- il ne sera tenu compte du nombre d’Actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement par les Actionnaires Existants inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 que si les Actionnaires Existants détiennent leurs actions au nominatif pur au plus tard à compter de cette date ;

- il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du droit de priorité. Les actionnaires ne pourront par conséquent pas souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du droit de priorité tel que décrit ci-avant ;

- si, pour chaque Actionnaire Existant, l’exercice de droit de priorité aboutit à un nombre d’actions autre qu’un nombre entier, alors le nombre maximum d’actions auquel cet Actionnaire Existant pourra souscrire sera arrondi au nombre entier inférieur, sans pouvoir toutefois être inférieur à 1 action ;

- le montant des souscriptions des membres du Groupement au titre de leurs engagements de souscription sera réduit à hauteur d’un montant égal au montant des souscriptions à l’Augmentation de Capital Groupement effectuées le cas échéant par les actionnaires exerçant leur droit de priorité selon les modalités décrites ci-dessus et ce, entre les membres du Groupement, au prorata de leurs engagements de souscription respectifs ;

- les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du droit de priorité par les actionnaires seront souscrites par le Groupement.

Ainsi, chaque Actionnaire Existant pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 1 160 080 551,59 euros multiplié par (ii) le nombre d’Actions qu’il détenait à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, augmentée, le cas échéant, des Actions souscrites à titre irréductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (à l’exclusion de toutes Actions souscrites sur exercice de droits préférentiels de souscription supplémentaires acquis par les Actionnaires Existants), sous réserve d’avoir détenu ses Actions au nominatif pur le 15 novembre 2023 et de les avoir conservées, ainsi que celles éventuellement souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au nominatif pur jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023, et divisé par (iii) 64 693 851 000 (i.e., nombre d’Actions composant le capital de la Société).

A titre d’exemple, un Actionnaire détenant 75 Actions à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 et ayant exercé l’intégralité de son droit préférentiel de souscription à titre irréductible lors de l’Augmentation de Capital d’Apurement (ayant conduit à la souscription de 74 925 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement) pourra (sous réserve d’avoir détenu ses Actions au nominatif pur à cette date et de les avoir conservées, ainsi que celles éventuellement souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, au nominatif pur jusqu’au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Groupement prévu le 19 décembre 2023) passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 160 080 551,59 euros x (75 000 / 64 693 851 000) = 1 344,88 euros.

A titre d’exemple, un Actionnaire détenant 75 Actions à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023 et n’ayant pas souscrit à l’Augmentation de Capital d’Apurement pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 160 080 551,59 euros x (75 / 64 693 851 000) = 1,35 euro.

Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du droit de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 1 160 080 551,59 euros (dont 651 730 646,96 euros de nominal et 508 349 904,63 euros de prime d’émission).

Procédure de souscription au titre du droit de priorité de souscription : pour souscrire aux Actions Nouvelles au titre du droit de priorité de souscription, les Actionnaires Existants devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 décembre 2023 et le 12 décembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription au titre du droit de priorité de souscription sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital Groupement, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites (sous réserve des arrondis) dans les délais applicables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : la Société n’a pas connaissance de l’intention d’actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des membres de ses organes d’administration ou de direction de participer à l’Augmentation de Capital Groupement.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, la vente des actions et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 12 décembre 2023 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 12 décembre 2023 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement : Société Générale Securities Services.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 19 décembre 2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif à la date du Prospectus :

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Dilution résultant des Augmentations de Capital : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 novembre 2023, soit avant la réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement, dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023) est la suivante* :

* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée.

** Après déduction d’un montant de 86 millions d’euros du montant des capitaux propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant au montant estimé des frais liés à la restructuration restant à payer à compter du 30 juin 2023.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Déclaration sur le fonds de roulement net :

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois.

En cas de non-réalisation des étapes restantes de la restructuration financière, et en prenant en compte l’apurement (par conversion en capital et remboursement) de l’intégralité des Dettes Non Sécurisées de la Société (hors IFRS 16) et d’une partie des intérêts attachés courus ou échus et non payés, pour un montant de principal de près de 3,8 milliards d’euros et un montant d’intérêts de près de 0,05 milliard d’euros, grâce à l’Augmentation de Capital d’Apurement dont le règlement-livraison a eu lieu le 4 décembre 2023, la Société estime qu’environ 6,05 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2024 inclus), comprenant principalement :

• Des investissements de développement à hauteur d’environ 0,45 milliard d’euros,
• Des éléments non courants à hauteur d’environ 0,25 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts liés à la restructuration),
• Des intérêts financiers à hauteur d’environ 0,45 milliard d’euros (comprenant notamment tous les intérêts courus et échus non payés au 30 septembre 2023 et dont le paiement a été suspendu dans le cadre de la Sauvegarde Accélérée),
• Un montant de principal de dette (hors dette IFRS 16) à rembourser d’environ 4,9 milliards d’euros recouvrant (i) les dettes courantes au 30 septembre 2023 y compris les dettes à maturité contractuelle à plus d’un an classées en dettes courantes au 30 septembre 2023 du fait qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière et deviendraient ainsi immédiatement exigibles, et (ii) les dettes non-courantes au 30 septembre 2023 qu’il est aujourd’hui prévu de rembourser entre le 1^er octobre 2024 et le 31 décembre 2024.

Au 30 septembre 2023, la trésorerie du Groupe s’élevait à 740 millions d’euros. La Société estime par ailleurs que son Cash-Flow Opérationnel Courant Net généré à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2024 inclus) devraient s’élever à environ 0,2 milliard d’euros (compte tenu d’investissements de maintenance et d’IT d’environ 0,25 milliard d’euros sur la période) et les flux liés aux cessions d’actifs nets d’impôts devraient s’élever à environ 0,5 milliard d’euros (dont 0,2 milliard d’euros attendus en décembre 2024), soit des ressources d’un montant total d’environ 1,45 milliard d’euros.

Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait atteindre environ 4,6 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière.

En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement :

• D’une part, les dettes classées en dettes courantes au 30 septembre 2023 du fait qu’elles auraient été en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence de la non-réalisation de la restructuration financière et qu’il n’est pas prévu de rembourser avant le 31 décembre 2024, dont le montant en principal s’élève à environ 3,35 milliards d’euros, ne seraient plus immédiatement exigibles, venant ainsi réduire les besoins de liquidité du Groupe à compter du 1^er octobre 2023 et sur les prochains douze mois (soit jusqu’à décembre 2024 inclus) à environ 2,7 milliards d’euros (dont notamment 0,4 milliard d’euros au titre du remboursement des Crédits D1A et D1B) ;
• D’autre part, la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital Groupement permettrait l’apport de nouveaux fonds propres pour un montant total d’environ 1,16 milliard d’euros ; les Crédits D1A et D1B, qui sont des crédits renouvelables, pourraient par ailleurs être de nouveau mobilisés après avoir été remboursés juste après l’Augmentation de Capital Groupement ; ceci porterait le montant des ressources de la Société à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à décembre 2024 inclus) à environ 2,6 milliards d’euros hors prise en compte des ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B, et à environ 3,0 milliards d’euros en prenant en compte les ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B.

Ainsi, en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement, les ressources financières à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à décembre 2024 inclus), sont estimées à 2,6 milliards d’euros (dont environ 1,9 milliard d’euros de trésorerie) hors prise en compte des ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B et environ 3,0 milliards d’euros (dont environ 1,9 milliard d’euros de trésorerie), en prenant en compte les ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B, à comparer aux 2,7 milliards d’euros de besoins de liquidité sur la période (dont environ 2,05 milliards d’euros de passifs financiers à court terme).

Par ailleurs, en cas de réalisation complète de la restructuration financière, c’est-à-dire après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à compter du 1^er octobre 2023 et au cours des douze prochains mois (jusqu’à décembre 2024 inclus), les ressources financières seraient augmentées d’environ 0,39 milliard d’euros (soit le montant des fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), et seraient ainsi estimées à environ 3,0 milliards d’euros (dont 2,3 milliards d’euros de trésorerie) hors prise en compte des ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B, et environ 3,4 milliards d’euros (dont environ 2,3 milliards d’euros de trésorerie), en prenant en compte les ressources liées au tirage des Crédits D1A et D1B, à comparer à des besoins d’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,05 milliards d’euros de passifs financiers à court terme).

Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté (notamment par la Société, le Groupement ou le SteerCo) et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, et qu’une ou plusieurs Augmentation(s) de Capital prévue(s) dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir jusqu’au 31 décembre 2024 les besoins décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois d’un montant d’environ 4,6 milliards d’euros et la continuité d’exploitation serait dès lors compromise.

Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 juillet 2023, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1. la conversion en capital de l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant de 3,9 milliards d’euros (en l’absence d’exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de l’augmentation de capital concernée), dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement ;
2. l’apport de nouveaux fonds propres (new money equity), dans le cadre des Augmentations de Capital New Money, pour un montant total de 1,550 milliard d’euros, apportés à hauteur de 1,356 milliard d’euros par le Groupement, le solde (soit 194 millions d’euros) étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires), et garanti par le SteerCo (« backstop ») ;
3. la mise en place d’un financement « new money » avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA et l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022, comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre 2027 et la réduction de la marge à 2,0 % par an conformément à l’accord susvisé ;
4. l’obtention auprès des prêteurs concernés de filiales de la Société d’un retour signé ou d’un accord de principe s’agissant des waivers relatifs à la non-application et à la modification des ratios financiers « R1 » et « R2 », à la non-application de l’éventuelle clause de changement de contrôle au cas particulier de l’entrée du Groupement au capital de la Société, et à des exceptions portant sur les prises de sûreté.

« Augmentations de Capital New Money» désigne l’Augmentation de Capital Groupement, faisant l’objet du présent Prospectus, ainsi que l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par les cinq institutions détenant une part significative de la dette non sécurisée de la Société, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 euros, au prix unitaire de 0,0133 euros par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

Utilisation et montant net estimé du produit : l’allocation du produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles, qui s’élève à un montant d’environ 1 160 millions d’euros sera la suivante :

(i) à hauteur de 500 millions d’euros, remboursement intégral des montants tirés au titre du financement complémentaire « new money » (d’un montant total de 600 millions d’euros), à savoir, (a) une ligne de crédit renouvelable de 100 millions d’euros (Crédit D2) à échéance 31 décembre 2023, devant être obligatoirement remboursée par anticipation à raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et (b) une ligne de crédit renouvelable de 400 millions d’euros (Crédits D1A et D1B), qui peut être remboursée volontairement par anticipation par la Société. Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A et D1B pourra le cas échéant, nonobstant son remboursement, être à nouveau tirée par le Groupe jusqu’à sa date d’échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d’un montant de 0,4 milliard d’euros (voir par ailleurs le paragraphe « Déclaration sur le fonds de roulement net » ci-dessus). Par conséquent, et tant que cette ligne est susceptible d’être tirée ou est effectivement tirée à l’avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du financement complémentaire « new money » (et notamment le respect d’un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55% au 31 décembre 2023 et 50% au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s’appliquer. Par ailleurs, la ligne de crédit renouvelable au titre du Crédit D3, d’un montant de 100 millions d’euros et non tirée à date, ne peut plus être tirée compte tenu du niveau des produits de cessions réalisées depuis le 23 mars 2023 (lequel est supérieur à 100 millions d’euros à date et vient s’imputer sur la capacité de tirage du Crédit D3) ;

(ii) à hauteur d’environ 183 millions d’euros, le paiement des intérêts suspendus au titre du Contrat de Crédits Existant ;

(iii) le solde sera, ensemble avec le produit net de l’émission des actions à venir dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (estimé à environ 311 millions d’euros, après déduction de 79 millions d’euros de frais liés à la restructuration), affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son Plan de Refondation, en vue de restaurer sa marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à l’horizon 2026

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Engagement de souscription : Les membres du Groupement se sont engagés (sans solidarité entre eux), conformément à l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde Accélérée, à souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement dans les proportions et les montants respectifs suivants :

• la Caisse des Dépôts et Consignations : 29 099 412 650 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 517 969 545,17 euros (soit 44,6% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ;
• Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 19 239 281 091 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 342 459 203,42 euros (soit 29,5% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ;
• CNP Assurances : 7 214 730 409 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 128 422 201,28 euros (soit 11,1% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement) ; et
• MACSF Epargne Retraite : 9 619 640 546 Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 171 229 601,72 euros (soit 14,8% du montant de l’Augmentation de Capital Groupement),

Les montants de souscription des membres du Groupement seront, le cas échéant, réduits au prorata de leurs engagements respectifs en cas de souscription par des Actionnaires Existants au titre de leur droit de priorité.

Engagement de conservation : sans objet.

Principaux conflits d’intérêts : sans objet.

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