COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SERMA GROUP

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20181128005554/fr/

Organigramme capitalistique du groupe Serma, à la date des présentes. (Graphique: groupe Serma)

SERMA GROUP (Paris:ALSER):

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE FINANCIERE WATT

PRIX DE L’OFFRE : 235 € PAR ACTION
DUREE DE L’OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION

AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le présent communiqué établi par Financière Watt est publié en application des dispositions des articles 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l « AMF »).

LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Serma Group (www.serma.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

- FINANCIERE WATT, 14, rue Galilée, 33600 Pessac ;
- SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;
- CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD MIDI PYRENEES, 219, avenue François Verdier, 81000 Albi.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Watt seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’Offre.

1.PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1.CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’OFFRE ET MODALITÉS D’ACQUISITION INDIRECTE DES ACTIONS DANS SERMA GROUP

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 235-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Financière Watt, société par actions simplifiée au capital de 124.367.000 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (l’« Initiateur » ou « Financière Watt »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Serma Group, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.301.072 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 (« Serma Group » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0000073728, d’acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au prix unitaire de 235 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par Financière Watt, le 26 juin 2018, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Ampère Galilée, actionnaire détenant 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de Serma Group (« FAG » ou « Financière Ampère Galilée »).

En effet, aux termes d’un contrat de cession signé en date du 27 avril 2018 et d’un pacte d’associés signé en date du 26 juin 2018¹, l’Initiateur est devenu propriétaire le 26 juin 2018, par voie d’apports et de cessions, de 78,84% des actions émises par Financière Ampère Galilée et de 100% des actions Ampère Galilée Participation (« AGP » ou « Ampère Galilée Participation »), société qui détient 21,16% des actions émises par Financière Ampère Galilée (l’ « Opération »).

Au résultat de l’Opération, l’Initiateur détient (i) directement, une action Serma Group, (ii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l’intégralité des 46.085.055 actions émises par Financière Ampère Galilée et (iii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l’intégralité des obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée n’ayant pas fait l’objet d’un remboursement ou d’une conversion, soit 4.447.201 obligations convertibles.

Le franchissement de seuil de 50% du capital et des droits de vote de Financière Ampère Galilée adonc entraîné un franchissement de seuil de 50% du capital et des droits de vote de Serma Group, société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. L’Offre est ainsi déposée en application des dispositions des articles 223-15-1 et 235-2 du Règlement général de l’AMF.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, déposé le projet d’Offre et le présent projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 28 novembre 2018.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Group non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre, soit 9.089 actions représentant 0,79% de son capital et 0,82% de ses droits de vote.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

Il est enfin précisé que, conformément aux articles 223-15-1 et suivants du règlement général de l’AMF, aux articles L .233-7 et suivants du code de commerce et à l’article 12 des statuts de la Société, l’Initiateur a procédé, le [14] novembre 2018, à la déclaration des franchissements des seuils de 50% et de 95% du capital et des droits de vote de la Société auprès de cette dernière et de l’AMF.

1.1.1.Actionnariat de la Société

A l’exception de l’achat par Financière Watt, auprès de Financière Ampère Galilée, d’une action Serma Group, la réalisation de l’Opération n’a pas modifié la répartition de l’actionnariat de Serma Group.

La répartition de l’actionnariat de Serma Group, à la date des présentes, est la suivante :

1.1.2.Restructuration actionnariale du holding de contrôle de Serma Group et sortie des fonds Ardian

Opération intervenue le 26 juin 2018

L’Initiateur a été constitué le 27 avril 2018 et a fait, par la suite, l’objet d’apports en nature d’actions de Financière Ampère Galilée et d’Ampère Galilée Participation et a acquis des actions de Financière Ampère Galilée et d’Ampère Galilée Participation. L’Initiateur a également procédé à une augmentation de capital en numéraire souscrite par des managers du groupe Serma et, principalement, par la société CCXVII Finance 1 (filiale de Chequers Capital).

L’Opération a été réalisée le 26 juin 2018, selon les modalités détaillées suivantes :

• acquisition par l’Initiateur auprès d’Axa Expansion Fund III et MACSF Epargne Retraite de 19.872.439 actions Financière Ampère Galilée ;
• acquisition par l’Initiateur auprès de MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Olivier Duchmann de 5.587.115 actions Financière Ampère Galilée ;
• apport à l’Initiateur par MM. Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau et Olivier Duchmann de 10.872.049 actions Financière Ampère Galilée ;
• acquisition par l’Initiateur auprès d’Axa Expansion Fund III et MACSF Epargne Retraite de 2.912.310 obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée ;
• acquisition par Ampère Galilée Participation auprès d’Axa Expansion Fund III et MACSF Epargne Retraite de 1.534.891 obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée ;
• apport à l’Initiateur par Watt Participations (société détenue par des salariés du groupe Serma) et M. Xavier Morin de 6.603.688 actions Ampère Galilée Participation ;
• acquisition par l’Initiateur auprès de salariés du groupe Serma de 3.833.862 actions Ampère Galilée Participation.

Financière Watt a, suite à ces opérations, franchi indirectement à la hausse les seuils de 50% et 95% du capital et des droits de vote de Serma Group, conduisant Financière Watt à déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique permettant à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Serma Group de bénéficier d’une liquidité sur leur investissement, au moins dans les mêmes conditions que l’Opération.

L’Opération a obtenu l’accord de l’Autorité de la concurrence française.

A l’issue de l’Opération, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 1.141.447 actions et 1.634.252 droits de vote de Serma Group et était détenue par :

i) Messieurs Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Xavier Morin et Olivier Duchmann, managers du groupe SERMA, en rémunération des apports visés ci-avant, ensemble à hauteur de 38,23% de son capital et de ses droits de vote ;

ii) La société Watt Participations, en rémunération d’apports d’actions AGP visés ci-avant, à hauteur de 21,25% de son capital et de ses droits de vote ; et

iii) Chequers Capital² (via l’une de ses filiales, CCXVII Finance 1), en conséquence de la souscription à 49.177.485 actions nouvelles Financière Watt, à hauteur de 40,52% de son capital et de ses droits de vote.

Opérations intervenues postérieurement au 26 juin 2018 :

Postérieurement à l’Opération, les opérations intercalaires suivantes ont été réalisées au niveau de l’actionnariat de Financière Watt (les « Opérations Intercalaires ») (sans incidence sur la détention du capital et des droits de vote de Serma Group) :

1) Le 12 septembre 2018 :

• Monsieur Philippe Berlié a cédé, le 12 septembre 2018, 2 188 115 actions Financière Watt au profit de la société Watt Participations, dans le cadre de l’investissement réalisé par certains nouveaux salariés du groupe Serma dans le capital de Watt Participations ; et
• CCXVII Finance 1 a cédé, le 12 septembre 2018, 3 310 485 actions Financière Watt au profit de la société Watt Participations, dans le cadre de l’investissement réalisé par certains nouveaux salariés du groupe Serma dans le capital de Watt Participations.

2) Le 20 septembre 2018 : dans le contexte d’une opération de croissance externe réalisée au sein du groupe SERMA³,

• Financière Watt a procédé à une augmentation de capital par émission de 3 000 000 actions nouvelles, intégralement souscrites le 20 septembre 2018 par le fonds Bpifrance Capital 1 (géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement) (« Bpifrance Capital 1 ») ;
• Financière Watt a procédé à l’émission de 3 000 000 OCA 1 (tel que ce terme est défini ci-après) nouvelles, souscrites à hauteur de 1 500 000 par Bpifrance Capital 1 et du même nombre par le fonds FCDE II (géré par sa société de gestion Consolidation et Développement Gestion) (« FCDE II ») ;
• Financière Watt a procédé à l’émission de 3 000 000 OCA 2 (tel que ce terme est défini ci-après) nouvelles, souscrites à hauteur de 1 500 000 par Bpifrance Capital 1 et du même nombre par FCDE II ; et
• Financière Watt a procédé à l’émission de 3 000 000 ORA (tel que ce terme est défini ci-après), souscrites en intégralité par FCDE II.

L’Opération et les Opérations Intercalaires ont été réalisées sur la base d’un prix par transparence de SERMA Group de 224,95 € / action le 26 juin 2018, 229,19 € / action le 12 septembre 2018 et 227,58 € / action le 20 septembre 2018.

Conséquences de l’Opération et des Opérations Intercalaires :

Faisant suite aux Opérations Intercalaires, comme à la date des présentes, la répartition du capital social de Financière Watt est la suivante :

⁽¹⁾Après conversion de l’ensemble des obligations convertibles de catégorie 1 et 2, et remboursement des ORA.
⁽²⁾ Watt Participations est détenue par 236 associés ayant la qualité de salariés ou assimilés du groupe Serma.
⁽³⁾ Société détenue par la société Chequers Capital

1.2.CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment de l’article 4.4 de la Partie II des Règles des Marchés Euronext Growth et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, l’Offre fait suite au transfert au profit de Financière Watt d’un bloc de titres lui conférant l’intégralité du capital et des droits de vote de Financière Ampère Galilée et, indirectement, plus de la moitié du capital et des droits de vote de Serma Group.

L’Opération résulte du processus de négociation entre FPCI Axa Expansion Fund III géré par Ardian, MACSF, M. Philippe Berlié et l’équipe de direction du groupe Serma ainsi que CCXVII Finance 1 (filiale de Chequers Capital).

1.2.1.Présentation de l’Initiateur

Actionnariat de l’Initiateur

Financière Watt est un holding d’acquisition créée pour les besoins des opérations décrites ci-dessus.

Son capital et ses droits de vote sont répartis de la manière suivante :

⁽¹⁾Après conversion de l’ensemble des obligations convertibles de catégorie 1 et 2, et remboursement des ORA.
⁽²⁾ Watt Participations est détenue par 236 associés ayant la qualité de salariés ou assimilés du groupe Serma.
⁽³⁾ Société détenue par la société Chequers Capital.
⁽⁴⁾ Fonds géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement.
⁽⁵⁾ Fonds géré par sa société de gestion Consolidation et Développement Gestion.

Autres titres donnant accès au capital de l’Initiateur

Le tableau ci-après présente les titres donnant accès au capital, autres que des actions, émis par l’Initiateur :

1.2.2.Contexte de l’Offre

Dans un communiqué en date du 2 mai 2018 relatif à la cession par Ardian de sa participation au sein de Serma Group, il a été indiqué que, sous réserve des obligations légales, il sera déposé une offre publique d’achat obligatoire portant sur les titres Serma Group.

Suite à la finalisation de l’Opération le 26 juin 2018, un expert indépendant (Paper Audit & Conseil) été désigné par la société Serma Group le 18 septembre 2018, notamment au regard de l’article 261-1, I 1° du Règlement général de l’AMF, pour porter une appréciation sur l’évaluation des actions Serma Group et se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires.

Les évolutions actionnariales complémentaires dans Financière Watt, holding de détention de Serma Group, qui ont eu lieu les 12 et 20 septembre 2018 (cf. paragraphe 1.1.2. du projet de note d’information) ont été présentées dans un communiqué en date du 13 novembre 2018.

C’est dans ce contexte que le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées, établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 28 novembre 2018 pour le compte de Financière Watt.

1.3.INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

1.3.1.Stratégie et poursuite des activités de la Société
L’Initiateur a l'intention, en s’appuyant sur les compétences et l’expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l’Offre.

1.3.2.Orientation en matière d’emploi
L’Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi. Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines du groupe Serma.

1.3.3.Composition des organes sociaux et de la direction
L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

1.3.4.Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de Serma Group qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation. Cette opération permettra aux actionnaires qui ont accompagné le développement de Serma Group de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix intégrant une prime de 10,05 euros par action par rapport au prix fixé dans le cadre de l’Opération (faisant ressortir par transparence une valeur par action Serma Group de 224,95 euros).

Les éléments d’appréciation du prix offert dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 de la présente note d’information.

1.3.5.Synergies
L’Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.

1.3.6.Fusion et réorganisation juridique
L’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société. Il est à noter que l’Initiateur envisage de mettre en œuvre prochainement une opération de transmission universelle du patrimoine d’Ampère Galilée Participation à son profit.

1.3.7.Retrait obligatoire
L’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à la suite de l’Offre.

1.3.8.Radiation du marché Euronext Growth Paris
L’Initiateur est conscient des défis de la Société et envisage que cette dernière puisse, dans le futur, faire appel au marché afin de faire face à de nouveaux besoins de financement en lien avec le développement de son activité. L’Initiateur n’envisage donc pas que la Société demande le retrait des actions Serma Group de la cote d’Euronext Growth Paris à l’issue de l’Offre. Par ailleurs, la cotation des titres de la Société sur Euronext Growth permet à cette dernière de bénéficier d’une visibilité permanente à l’égard tant de ses partenaires que de ses clients, avantage que l’Initiateur entend conserver.

1.3.9.Politique de distribution de dividendes
La réalisation de l’Offre n’affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et financier général.

1.4.ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Messieurs Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau, Olivier Duchmann et Xavier Morin, Watt Participations et CCXVII Finance 1 ont conclu le Pacte, dont un résumé des principales clauses figure à la section 1.2.1 ci-avant.

Les principes définis dans le Pacte ne conduisent pas à consentir à ses signataires un avantage particulier susceptible de se traduire au niveau de Serma Group par une rupture d’égalité avec les actionnaires minoritaires de la Société auxquels s’adresse l’Offre.

2.CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1.TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 28 novembre 2018 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Dans le cadre de cette Offre, Financière Watt s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Serma Group à acquérir toutes les actions Serma Group qui seront apportées à l’Offre et qu’elle ne détient pas encore suite à l’Opération, à savoir 9.089 actions représentant 0,79% du capital et 0,82% des droits de vote, au prix unitaire de 235 euros, payable exclusivement en numéraire.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2.NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L’OFFRE

Il est rappelé qu’à la date de la présente note d’information, l’Initiateur détient directement 1 action Serma Group et indirectement, par l’intermédiaire de Financière Ampère Galilée, 1.141.446 actions Serma Group, soit un total de 1.141.447 actions représentant 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions Serma Group existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du présent projet de note d’information, soit un nombre maximum de 9.089 actions représentant 0,79% du capital et 0,82% des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

2.3.PROCÉDURE D’APPORT À L’OFFRE

L’Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.

Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Caceis, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions Serma Group apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur Kepler Cheuvreux, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur.

Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s’effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Serma Group à l’Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre.

2.4.CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture de l’Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.5.RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À L’ÉTRANGER

L’Offre est faite aux actionnaires de Serma Group situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de la Société l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l’Offre n’est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l’objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Serma Group ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

3.SYNTHESE DES ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 235 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte de la Société par Sodica ECM, à partir d’informations publiques disponibles relatives à la Société, ses secteurs d’activité et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l’équipe dirigeante de la Société dans le cadre d’échanges avec celle-ci. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de Sodica ECM. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :

4.MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du groupe Serma (www.serma.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Watt (14, rue Galilée - 33600 Pessac), Sodica Corporate Finance (12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge) et du Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées (219, avenue François Verdier, 81000 Albi).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Watt feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Financière Watt décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹Ce pacte a été remplacé par un pacte d’associés signé en date du 20 septembre 2018 suite à l’entrée de Bpifrance Capital 1 et FCDE II au sein de Financière Watt.
²Dans le cadre de son investissement, Chequers Capital a également souscrit des obligations convertibles de catégories 1 et 2 émises par Financière Watt.
³Cf. communiqué de presse du 20 septembre 2018 sur l’acquisition NES disponible à l’adresse suivante :
https://www.serma.com/wp-content/uploads/2017/09/SERMA-GROUP-Communiqué-sur-Acquisition-NES-en-Sept.-2018.pdf

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181128005554/fr/

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