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GROUPE BERTRAND PROPOSE DE REPRENDRE GROUPE FLO

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FLO


gars d'ain
26/09/2020 13:46:49
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Restauration: Courtepaille, en difficulté depuis le Covid-19, repris par Buffalo Grill

Actualité publiée le 25/09/20


L'enseigne de restaurants de grillades Courtepaille, mise en difficulté par la pandémie de Covid-19, sera reprise par son concurrent Buffalo Grill, dont l'offre a été préférée à celle de Groupe Bertrand (AFP/Archives/Eric PIERMONT)

L'enseigne de restaurants de grillades Courtepaille, mise en difficulté par la pandémie de Covid-19, sera reprise par son concurrent Buffalo Grill, dont l'offre a été préférée à celle de Groupe Bertrand, a annoncé vendredi le tribunal de commerce d'Evry (Essonne).


Le tribunal a jugé "mieux disante" l'offre de Buffalo Grill, tant au plan social avec "la reprise de 2.208 salariés", que financier avec "un prix de cession de 17 millions d'euros" pour Courtepaille qui représente quelque 4.000 emplois et avait été placé en redressement judiciaire le 29 juillet.


Le repreneur choisi "et son management présentent également un savoir-faire" reconnu dans le secteur, a estimé le tribunal, avec une offre proposant un "business plan plus ambitieux à la fois dans son périmètre et dans ses objectifs de retour à la rentabilité fondé sur un projet similaire (...) à celui appliqué apparemment avec succès à Buffalo Grill", indique le jugement, que s'est procuré l'AFP.


L'actionnaire de Buffalo Grill, le fonds TDR, a en outre "su consentir des efforts financiers déterminants dans un passé récent" et ainsi démontré "qu'il était capable de fournir un effort significatif" pour soutenir l'enseigne durement affectée, comme tout le secteur, par la crise sanitaire.


Propriété du fonds britannique ICG depuis 2011, Courtepaille avait été placé en redressement judiciaire le 29 juillet par le tribunal de commerce d'Evry-Courcouronnes (Essonne), après une chute d'activité due au coronavirus et le refus d'un prêt garanti par l'Etat (PGE).


L'enseigne de restaurants familiaux née en 1961 a vu son chiffre d'affaires, de 190 millions d'euros en 2019, chuter de 40% depuis le début de l'année.


Côté syndical, l'heure était au soulagement: "la CGT est complètement satisfaite de ce jugement. Il y aura moins de licenciements. Buffalo était notre candidat préféré. Pour nous, le critère premier a toujours été l'emploi" a ainsi déclaré à l'AFP Pascal Zoublir, délégué CGT de l'entreprise.

  
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gars d'ain
07/09/2020 10:17:10
3

Courtepaille: 4 candidats à la reprise, dont groupe Bertrand et deux fonds


26/08/2020 | 13:23

Quatre candidats ont déposé une offre pour la reprise de l'enseigne de restaurants de grillades Courtepaille, mise en difficulté par la pandémie de Covid-19, les groupes de restauration Bertrand et Buffalo Grill ainsi que les fonds Butler Capital et Naxicap, a-t-on appris mercredi de sources concordantes.


Courtepaille avait été placé en redressement judiciaire le 29 juillet par le tribunal de commerce d'Evry-Courcouronnes (Essonne), après une chute d'activité due au coronavirus et le refus d'un prêt garanti par l'Etat (PGE).

Lundi, date limite pour formuler une proposition de reprise de l'enseigne, "quatre offres de reprise ont été déposées officiellement par des acteurs du secteur de la restauration et des investisseurs", a annoncé mercredi une porte-parole de Courtepaille, propriété du fonds britannique ICG depuis 2011, sans détailler l'identité des candidats.


Elles "marquent l'intérêt suscité par Courtepaille, convoité par quatre candidats de haut niveau", a-t-elle affirmé. L'enseigne de restaurants familiaux née en 1961 a vu son chiffre d'affaires, de 190 millions d'euros en 2019, chuter de "40% sur l'année".


Le groupe Bertrand, numéro deux de la restauration en France avec un millier d'établissements (Burger King, Hippopotamus...) a confirmé mercredi à l'AFP avoir déposé une offre, à l'instar de la chaîne de restauration de style nord-américain Buffalo Grill.

Cette dernière prévoit d'investir 100 millions d'euros et de conserver 85% des emplois, a annoncé lundi au Parisien son directeur général.

L'enseigne Courtepaille compte 187 restaurants détenus en propre et 91 franchisés, qui représentent quelque 4.000 emplois, dont 3.000 au sein du groupe et un millier chez les établissements en franchise, a précisé mercredi la porte-parole.


Dans le cadre de l'appel d'offres organisé par la banque Lazard, les deux autres candidats en lice sont deux fonds d'investissement, Butler Capital Partners, spécialisé dans la reprise d'entreprises en difficulté (actionnaire du casinotier Partouche depuis 2011) et Naxicap, actionnaire des chaînes de restaurants Sushi Shop et La Boucherie, selon une source proche du dossier.


Ces quatre offres permettent "d'envisager la poursuite du plan de relance et de rénovation mis en oeuvre depuis 2018", affirme Courtepaille, estimant qu'une "grande partie des enseignes en succursale seraient reprises et le personnel associé ainsi que l'ensemble des franchisés".


Plusieurs "proposent des possibilités de reclassement et des priorités à l'embauche", précise l'enseigne, dont 160 établissements sur 278 ont rouvert.

Le tribunal de commerce d'Evry doit examiner ces offres lors d'une audience le 14 septembre.

  
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gars d'ain
29/01/2020 13:09:56
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FUNDAMENTAL PARTNERS ET MIDCAP PARTNERS ARRANGENT POUR LE COMPTE DU GROUPE BERTRAND UN FINANCEMENT TOTAL DE 105M EUR , DONT 40M EUR POUR LE PREMIER EURO PP AVEC COVENANT D’IMPACT LIÉ À LA CRÉATION D’EMPLOIS


29/01/2020 | 11:50

https://www.actusnews.com/news/61901-29-01-2020-communique-de-presse-groupe-bertrand-fp-mcp.pdf

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Paris, le 29 janvier 2020 – Fundamental Partners et Midcap Partners ont mis en place un financement structuré de 105M€ pour le compte de Bertrand Développement, filiale du Groupe Bertrand.

Ce financement permet à Bertrand Développement de financer le rachat de Léon de Bruxelles, rénover les restaurants de la chaine, et assurer la stratégie de développement du groupe.

Le financement a été mené en moins de 6 semaines et 5 lignes de financements ont été structurées :



→ Une tranche A bancaire amortissable

→ Une tranche B bancaire non amortissable

→ Un tap sur la tranche obligataire EURO PP existante 2024

→ Une tranche obligataire EURO PP 2025 avec critère d'impact.

→ Une ligne CAPEX bancaire



Les tranches A et B et la ligne CAPEX sont financés par BNP Paribas, Rives de Paris et LCL.

Les nouvelles obligations ont été souscrites par Eiffel Investment Group, La Banque Postale AM, Schelcher Prince Gestion, Céréa Partners et symboliquement signées hier dans les locaux du Ministère du Travail en présence de Madame Muriel Pénicaud.

La tranche obligataire 2025 a été réalisée via l'émission d'une « Obligation EURO PP Impact » d'un montant de 40M€. Elle inclut, à côté des covenants financiers traditionnels et à l'initiative d'Eiffel IG, trois covenants d'Impact, qui contractualisent l'engagement de l'emprunteur de :



→ Générer au moins 3 500 créations nettes d'emplois en France sur la durée du financement

→ Maintenir un taux de contrats à durée indéterminée dans les effectifs d'au moins 94% pendant la durée du financement dans les restaurants gérés par Bertrand Développement

→ Maintenir un taux de contrats à durée indéterminée parmi les nouveaux emplois créés d'au moins 95% pendant la durée du financement.



Le respect de ces covenants d'Impact modulera le taux de financement jusqu'à la maturité de l'emprunt.

Olivier Bertrand, Président du Groupe Bertrand, conclut : « Nous sommes très fiers de figurer parmi les pionniers en Europe en matière d'obligations à impact. L'emploi est un enjeu majeur pour notre secteur et notre groupe. Avec ces covenants d'Impact, le groupe s'engage de manière volontariste ».

Bertrand Développement (Au Bureau, Volfoni, Angelina, Léon de Bruxelles, et des brasseries parisiennes comme L'Alsace, La Lorraine, Le Procope, etc.) appartient au Groupe Bertrand, société dirigée et fondée par Olivier Bertrand il y a 25 ans. Les participations du Groupe Bertrand emploient aujourd'hui plus de 30 000 salariés dans plus de 1 000 restaurants répartis à travers la France.

Kramer Levin était le conseil des Investisseurs obligataires.

Orrick était le conseil de Bertrand Développement.

Et Simmons & Simmons était le conseil des banques.


Avec cette opération, Fundamental Partners et Midcap Partners réaffirment leur stratégie d'accompagnement sur mesure des entrepreneurs et des entreprises privées ou cotées, ainsi que leur capacité de financer le développement des entreprises via des financements innovants allant de la dette bancaire syndiquée, du financement obligataire privé ou coté, de la mezzanine, à l'IPO.



Principaux intervenants sur l'opération

Bertrand Développement : Olivier Grumbach, Christophe Gaschin, Alexandre Basseur

Conseils de la société : Fundamental Partners (Matthias Kuntz), Midcap Partners (Charles-Henri Berbain, Kevin Rolland)

Dette Senior Tranches A/B : BNP Paribas (Kevin Lechartier, Philippe Molas, Pascal Vimard), Banque Populaire Rives de Paris (Laurence Perretier, Olivier Grisard, Alain Fénelon), Crédit Lyonnais (Alexandre Cosson, Thomas Soulhiard, Stéphane Colin, Laurent Neubauer)

Tranches obligataires EURO PP : Céréa (Hubert Lange, Hugues Boivin-Champeux), Eiffel IG (Antoine Maspetiol, André Goncalves, Marie Burseaux, François Serot Almeras Latour), La Banque Postale AM (Florent Hamard, Sophie Normand, Anne-Lise Allard), SP Gestion (Isabelle Bourrier, Guillaume Bellucci)

Avocat Prêteurs EURO PP : Kramer Levin (Manaf Triqui, Hubert de Vauplane)

Avocat Société : Orrick (Emmanuel Ringeval, Orane Mikolajayk)

Avocat Banques : Simmons & Simmons (Aurélien Jugand, Colin Millar)



A propos de FUNDAMENTAL PARTNERS

Fundamental Partners est une société de conseil indépendante crée en 2017 basée à Paris et dédiée aux mid cap européennes. La société assiste ses clients (sociétés cotées ou privées) sur des sujets de financements (bancaire, EURO PP, obligataire, high yield) et de recomposition actionnariale (cessions de blocs, levée pré IPO…). En deux ans, la société est devenue un acteur majeur du conseil avec près de 20 financements bancaires et obligataires arrangés et/ou conseillés pour le compte de sociétés et d'entrepreneurs de premier plan.



A propos de MIDCAP PARTNERS

Midcap Partners est une banque d'affaires spécialisée sur les Small & Mid Caps Européennes, implantée à Paris et à Londres. Les équipes de Midcap Partners accompagnent d'une part les entrepreneurs dans leur stratégie de développement et de financement et d'autre part les institutionnels qui investissent sur les marchés. Midcap Partners a conseillé et exécuté plus de 60 opérations depuis 2013 levant ainsi pour le compte de ses clients plus de 3Mds d'euros en fonds propres et en instruments de dette. Midcap Partners est agent lié de Louis Capital Markets membre du marché d'Euronext Paris et Listing Sponsor sur Euronext Growth.



BERTRAND DEVELOPPEMENT www.groupe-bertrand.com

59 rue de Tocqueville 75017 Paris


FUNDAMENTAL PARTNERS Matthias Kuntz www.fundpart.com

10 rue de la Paix 75002 Paris


MIDCAP PARTNERS

Charles-Henri Berbain / Kevin Rolland

www.midcapp.com

42 rue Washington 75008 Paris

Message complété le 29/01/2020 13:13:35 par son auteur.


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Le restaurant Hippopotamus de Boulogne-Billancourt rouvre ses portes !

Article presse : 06/01/2020
https://ac-franchise.com/article/le-restaurant-hippopotamus-de-boulogne-billancourt-rouvre-ses-portes

  
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18/11/2019 16:16:21
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Les déclarations à l'AMF se succèdent mais ça n'a pas l'air de passionner les foules :)

  
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15/11/2019 16:18:42
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La grocery money d'Olivier :)

  
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gars d'ain
02/11/2019 10:59:46
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Agenda financier Groupe Flo :


• 31 octobre 2019 : Chiffres d'affaire trimestriel 2019 [ > Voir publication en post précédent ]

• 27 février 2020 (après bourse) : Résultats provisoires à fin décembre 2018 : 27 février 2020 (après bourse)

• 6 mars 2020 : Présentation SFAF des résultats semestriels de Groupe Flo



http://www.groupeflo.com/fichiers/Communique%20presse%20Groupe%20Flo%2031%20octobre%202019.pdf

  
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gars d'ain
02/11/2019 10:54:47
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Groupe Flo : Progression du chiffre d’affaires consolidé de 3,3% au 30 septembre 2019.

• Chiffre d’affaires consolidé à fin septembre 2019 à périmètre comparable en hausse de +5,6%, avec une croissance de +3,8% au 3ème trimestre 2019 ;

• Chiffre d’affaires Hippopotamus à fin septembre en hausse de +14,1% au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové ;

• Forte progression du chiffre d’affaires des brasseries tiré par le succès de la rénovation de La Coupole ;


Communiqué de presse [PDF] • Paris, le 31 octobre 2019

http://www.groupeflo.com/fichiers/Communique%20presse%20Groupe%20Flo%2031%20octobre%202019.pdf

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Paris, le 31 octobre 2019


Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2019 a été examiné par le Conseil d’Administration de Groupe Flo du 31 octobre 2019.

Chiffre d’Affaires 3ème trimestre 2019

Le chiffre d’affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +3,8% à périmètre comparable sur le 3ème trimestre 2019 par rapport à 2018 dont :

• +0,9% pour Hippopotamus ;

• +17,8% pour les brasseries ;

• -1,6% pour les concessions.

Le chiffre d’affaires consolidé de Groupe Flo s’élève à 40,5m€ sur le 3ème trimestre 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +1,0m€ soit +2,5% par rapport au 3ème trimestre 2018 provient pour :

• +0,8m€ du périmètre comparable (+3,8%),

• +3,6m€ net du périmètre rénové (+28,0%),

• -0,2m€ des franchises,

• -3,2m€ de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

Le chiffre d’affaires Hippopotamus a progressé de +16,3% sur le 3ème trimestre 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové, après une progression de 13,0% sur le 1er semestre.

Le plan de rénovation initié en 2017 a continué de se dérouler à un rythme soutenu sur le 3ème trimestre 2019 :

• Le site Hippopotamus Plan de Campagne, fermé en juin, a réouvert le 3 juillet.

• Le site de La Villette, exploité en location-gérance, fermé en juillet, a réouvert le 21 août.

• Les sites Hippopotamus Nîmes et Aéroville, fermés fin juillet, ont réouvert les 11 et 13 septembre.

• A fin septembre 2019, 24 restaurants Hippopotamus détenus en propre et 4 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance ont été rénovés depuis 2017. (1)

La croissance du chiffre d’affaires des brasseries provient de la Coupole et du Vaudeville, dont les rénovations survenues en 2018 sont des grands succès. Le site du Terminus Nord a été fermé pour travaux pendant l’été.


_______________________________


Chiffre d’Affaires au 30 septembre 2019 (à 9 mois)

Le chiffre d’affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +5,6% à périmètre comparable au 30 septembre 2019 par rapport à 2018 dont :

• +4,3% pour Hippopotamus ;

• +18,7% pour les brasseries ;

• -3,4% pour les concessions.

Le chiffre d’affaires consolidé de Groupe Flo s’élève à 125,3m€ au 30 septembre 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +3,9m€ par rapport au 30 septembre 2018 provient pour :

• +3,8m€ du périmètre comparable (+5,6%),

• +8,5m€ net du périmètre rénové (+21,7%),

• -0,5m€ des franchises,

• -7,9m€ de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.


Tendances du marché au 27 octobre 2019

La progression du chiffre d’affaires à périmètre comparable et rénové de Groupe Flo au 27 octobre 2019 versus octobre 2018 est légèrement inférieure à celle au 30 septembre 2019. Principaux éléments survenus au 3ème trimestre 2019 et depuis le 1er octobre 2019 Le recentrage stratégique de Groupe Flo se poursuit avec notamment sur le plan opérationnel :  Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Neuilly avec effet au 5 juillet 2019 ;

• Cession des fonds de commerce Hippopotamus Rueil et Perpignan à la société F&B Invest, filiale de FPCI Gresham PME Rendement, fonds professionnel de capital investissement avec effet au 31 juillet 2019 ;

• Cession du fonds de commerce Hippopotamus Cagnes sur Mer avec effet au 31 juillet 2019 ;

• Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Ivry avec effet au 30 septembre 2019 ;

• Cession du fonds de commerce Hippopotamus Gare du Nord avec effet au 23 octobre 2019 ;

Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l’exploitation, le Conseil d’Administration a autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 12m d'€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2019.

4,5m€ ont été avancés au 30 septembre 2019.


Calendrier Financier

• Résultats provisoires à fin décembre 2018 : 27 février 2020 (après bourse)

• Présentation SFAF des résultats semestriels de Groupe Flo : 6 mars 2020


Contacts

Analystes / Investisseurs Groupe Flo – Direction Financière Joël Le Bihan Tel. : +33 1 41 92 30 08 A propos de Groupe Flo Investisseurs / Presse Image Sept Laurent Poinsot Tel.:+33153707477 lpoinsot@image7.fr Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 149 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 septembre 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l’enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions. L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique «Communication financière», et notamment son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

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gars d'ain
29/10/2019 16:14:23
0

Aucune raison de changer d'avis.

  
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altran
29/10/2019 16:12:33
0

Bonjour à tous,


J'ai reçu de ma banque le formulaire de participation à l'offre de reprise qui est limitée jusque début novembre...Je suppose que vous aussi!


Maintenez vous votre position de ne pas participer à cette offre et d'attendre des jours meilleurs...?


L' action sera t elle toujours cotée ensuite ? Et s'il obtenait presque toutes les actions du public?



  
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speed10
07/10/2019 17:39:40
1

Perso, je garde aussi. Le prix est ridiculement bas et particulièrement injustes pour les actionnaires de LT qui ont misé sur une recovery. Est-ce une façon de les remercier que de faire un rachat au raz des pâquerettes juste avant de recueillir les fruits du redressement tant attendus?

  
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gars d'ain
07/10/2019 16:46:46
1

Concernant les évolutions,

Amiral Gestion a cédé ses titres à nouvelle entité au capital qui s'appelle Bertrand Corp.

Et en parallèle, on a Swiss Life Gestion Privée** qui a pris 5,75% du capital et je doute qu'ils soient là pour de la figuration.

Il reste dans le public, encore 17,08% du capital dont quelques petits % detenus par des fonds à priori.


Je doute fort que vu le prix bas offert il arrive à monter jusqu'au % indiqué pour organiser un retrait.

Vu les publications du groupe Bertrand, les gens ne sont pas bêtes, et vient bien qu'il devrait arriver à redresser Groupe FLO.

Il a testé le changement de concepts sur plusieurs restaurants, maintenant qu'il sait qu'il marche, il va l'étendre au reste de la structure et comme il sais qu'il marche, et qu'il va investir et que le groupe va se redresser en même que le bilan : il a pas forcement l'intention de partager le gâteau.

On nous a fait le même coup sur Oeneo avec la famille Dubreuil au moment de la création de nouvelles lignes de fabrication. Quand on rachète, c'est qu'on est prêt à investir. on n'est plus dans le plan de sauvetage du Groupe...


Perso, je garde tout, si on se sert les coudes vu le prix indiqué qui est ridicule alors qu'elle était monté à 0,254 et l'on offre un prix de 0,208 euros supérieur de seulement quelques centimes au minimum de cotation à 0,17.


La différence représente seulement +22% par rapport au plus bas atteint quand l'entreprise était au fond du trou et l'on disait le redressement hypothétique... On n'en plus là...

  
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altran
07/10/2019 16:19:34
0

Pouvons nous espérer la présence d'un fond activiste qui mènerait la discussion ...?

Car les petits actionnaires comme nous n' ont guère de chance d'obtenir plus que le prix proposé...!


La réévaluation des actifs pourrait elle modifier l'offre d'opa de 0,2 Euros Quand? Et par qui?


J'ai quand même l'impression d'être largement floué...car je suis actionnaire depuis plus de 10 ans et ai participé à une augmentation de capital...à un prix beaucoup plus élevé que ,2 Euros.

  
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gars d'ain
06/10/2019 12:07:53
1

Je crois sincèrement à un échec de la procédure de retrait.


Ceux qui ont lu les posts de cette file depuis le début, ont lu mes remarques concernant les actifs dont les marques qui ont été dévalués pour coller à la réalité du déclin de l'entreprise. L'enraiement de la perte de CA, le cession d'activités des points de non rentabilité et la refonte de ce qui en a resté pour redonner un coup de jeune aux marques et est en passe de réussir.

Et donc, on ve devoir réévaluer les actifs à la hausse, soit refaire une partie du chemin baissier en sens inverse. Même si le nombre d'action a été fortement multiplié, une revalorisation du groupe reste à à venir...


ça me rappelle vraiment Oeno avec la famille Dubreuil... J'ai pas vendu et j'ai une plus value de plus de 500 %...

  
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fipuaa
06/10/2019 11:53:05
1

tjrs rien vendu j'attends j'y crois au regard de ce que je lis de l'AF mais je peux lourdement me tromper! (la bourse quoi!)

  
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lanester
06/10/2019 11:27:52
0

qu'ils aillent au diable à se servir ainsi des petits porteurs, j'ai tout liquidé à perte, forcément ,

  
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gars d'ain
05/10/2019 19:45:36
2

Concernant l'OPA en vue de retrait :

Quand on procède ainsi, c'est que l'on plus qu'une idée derrière la tête surtout que le redressement du groupe est en marche.

Personnellement, j'en ai 12001 et je garde le tout au chaud.


Je note " en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro par action", c'est pas cher payé la patience d'avoir contribué au renflouement.


Léon de Bruxelles, le groupe Flo : l’insatiable appétit d’Olivier Bertrand

https://www.la-croix.com/Economie/Entreprises/Leon-Bruxelles-groupe-Flo-linsatiable-appetit-dOlivier-Bertrand-2019-08-07-1201039906


  
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gars d'ain
05/10/2019 19:37:36
1

BERTRAND RESTAURATION : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE FLO

Communiqué de presse [PDF] • le 04/10/19 19:09

https://www.businesswire.com/news/home/20191004005434/fr/

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Regulatory News:


initiée par


BERTRAND RESTAURATION

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest


présentée par


PORTZAMPARC

BNP PARIBAS GROUP


Etablissement présentateur et garant


et


Rothschild

Martin Maurel


Etablissement présentateur


PRIX DE L’OFFRE : 0,208 euro par action Groupe Flo


DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation


Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.


AVIS IMPORTANT


Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.


Le projet d’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.


Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (ensemble avec l’Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), agissant pour le compte de Bertrand Restauration, ont déposé le 4 octobre 2019 auprès de l’AMF, un projet d’Offre visant les actions de Groupe Flo. Seul l’Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Bertrand Restauration dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.


Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Restauration (www.groupe-bertrand.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Bertrand Restauration (59, rue de Tocqueville, 75017 Paris) et auprès de :


Rothschild Martin Maurel


29, avenue de Messine

75008 Paris

France


Portzamparc BNP Paribas Group


16, rue de Hanovre


75002 Paris


France



La note d’information qui sera visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de Bertrand Restauration et des Etablissements Présentateurs ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Restauration (www.groupe-bertrand.com), conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF.


Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.


AVIS IMPORTANT


Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Groupe Flo, Bertrand Restauration a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Groupe Flo non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 0,208 euro par action Groupe Flo, égale au prix d’Offre par action, nette de tous frais.


Tous les actionnaires de Groupe Flo (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce communiqué et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.10 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.


Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Bertrand Restauration sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.


1. PRESENTATION DE L’OFFRE


1.1 Introduction


En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l’ « Initiateur »), contrôlée au sens de l’article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand par l’intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »), (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest ») et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »), (l’Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).


Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du Projet de Note d’Information 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur ne détient, à la date du présent document, aucune action de la Société.


L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :


- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et


- un nombre total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.


L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).


1.2 Contexte et motifs de l’Offre


1.2.1 Contexte de l’Offre


Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis en date du 16 juin 2017 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.


L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires d’un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote.


Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227 (le « Prospectus 2017 »), disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).


Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l’acquisition d’un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24% du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d’acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où Bertrand Corp. ou une entité affiliée à Bertrand Corp. viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du Transfert de Bloc dans les six mois de la date du Transfert de Bloc.


Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage, jusqu’au 5 février 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice d’Amiral Gestion), à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société à l’issue de l’Offre.


A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.


Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.


Le conseil d’administration de la Société, réuni le 9 septembre 2019, a :


- mis en place un comité ad hoc composé de l’ensemble des administrateurs indépendants de la Société à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, déterminer l’étendue de sa mission et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et


- sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.


La constitution du comité ad hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 9 septembre 2019 par la Société.


Le conseil d’administration de la Société réuni le 3 octobre 2019 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du conseil d’administration de la Société figure à la section 3 du projet de note en réponse de la Société. C’est dans ce contexte que les Etablissement Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 4 octobre 2019 pour le compte de l’Initiateur.


1.2.2 Motifs de l’offre


L’Offre s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Redressement et fait suite à l’opportunité offerte par le Transfert de Bloc aux Actionnaires de Contrôle de renforcer leur participation dans la Société.


Les Actionnaires de Contrôle considèrent qu’une intégration plus avancée du Groupe avec l’Initiateur permettrait au Groupe de mettre en œuvre le Plan de Redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce dernier.


En effet, la capacité de la Société à accéder à des sources de financement indépendantes à des conditions satisfaisantes lui est aujourd’hui très limitée. La Société a notamment annoncé le 25 juillet 2019 que face aux besoins de trésorerie ponctuels de l’exploitation et afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, son conseil d’administration a autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de la part des Actionnaires de Contrôle pour un montant maximum de cinq millions d’euros remboursables au plus tard le 31 décembre 2019, deux millions d’euros ayant été avancés au 30 juin 2019. Le montant maximum d’avances en compte-courant a été augmenté de sept millions d’euros supplémentaires (soit douze millions d’euros au total) le 9 septembre 2019.


Les Actionnaires de Contrôle ont dû ainsi faire face à des besoins de financement court terme de la Société en mobilisant leurs fonds propres sous forme d’avances en compte courant, solution nécessairement temporaire. Dans ce contexte et fort du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle souhaitent, au moyen de l’Offre, accélérer le rapprochement de la Société et de l’Initiateur, afin notamment de permettre à la Société de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement de l’Initiateur.


L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, permettant notamment d’achever le rapprochement des activités des Actionnaires de Contrôle et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Un Retrait Obligatoire permettrait également, notamment, de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts annexes liés à la cotation.


Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.


1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société


A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 38.257.855,65 euros, divisé en 765.157.113 actions ordinaires.


Préalablement à la réalisation du Transfert de Bloc, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :


Actionnaire


Nombre d’actions


% du capital


Nombre de

droits de vote *


% de droits de

vote


Financière Flo


471.049.642


61,56


499.174.526


62,90


Bertrand Invest


71.656.503


9,37


71.656.503


9,03


Amiral Gestion


47.735.679


6,24


47.735.679


6,02


Public


174.715.289


22,83


174.988.128


22,05


TOTAL


765.157.113


100


793.554.836


100


* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.


A la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :


Actionnaire


Nombre d’actions


% du capital


Nombre de

droits de vote *


% de droits de vote


Bertrand Corp.


47.735.679


6,24


47.735.679


6,02


Financière Flo


471.049.642


61,56


499.174.526


62,90


Bertrand Invest


71.656.503


9,37


71.656.503


9,03


Swiss Life Gestion Privée**


44.002.119


5,75


44.002.119


5,54


Public


130.713.170


17,08


130.986.009


16,51


TOTAL


765.157.113


100


793.554.836


100


* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.


** D&I du 2 octobre 2019 (n° 219C1804).


1.2.4 Autorisations réglementaires


La réalisation de l’Offre n'est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.


1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir


1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière


L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle du Groupe Flo par Bertrand Invest, notamment le Plan de Redressement.


1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société


Il est rappelé que le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :


- Monsieur Christophe Gaschin (président du conseil d’administration) ;


- Madame Christelle Grisoni (directrice générale) ;


- Monsieur Olivier Bertrand ;


- Madame Bénédicte Hautefort* ;


- Madame Christine de Gouvion Saint-Cyr* ;


- Madame Dominique Esnault* ;


- Monsieur Michel Razou ;


- Monsieur Philippe Hery ;


- Monsieur Olivier Grumbach ; et


- Monsieur Claude Vivier.


*Administrateurs indépendants


Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte.


1.3.3 Intentions concernant l’emploi


L’Initiateur n’anticipe pas d’impact significatif particulier en raison de l’Offre sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.


1.3.4 Politique en matière de distribution de dividendes


Conformément à l’avenant n° 5 des contrats de crédits conclus le 16 juin 2017 par la Société, les dividendes distribuables par la Société pour les exercices suivants l’exercice 2017 sont plafonnés à hauteur de 30 % du résultat net consolidé de la Société tant que le ratio de leverage est supérieur ou égal à 1,25.


A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société.


L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contrats de crédits conclus par celle-ci et aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.


1.3.5 Synergies – Gains économiques


L’Offre permettra de renforcer l’intégration du Groupe avec l’Initiateur, afin d’assurer le développement futur du Groupe conformément au Plan de Redressement, tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels.


Parmi les bénéfices attendus figurent une mise en œuvre plus efficiente du Plan de Redressement, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce dernier.


Il n’est toutefois pas escompté que l’Offre génère des synergies opérationnelles additionnelles significatives, compte tenu notamment du fait que celles-ci ont déjà été initiées au travers de la mise en place du GIE Flobert entre l’Initiateur et le Groupe, qui a pour objet de mettre commun les fonctions support des deux groupes et ses moyens humains et techniques (notamment par le biais d’une direction générale et d’achats communs).


En revanche, l’Offre suivie d’un Retrait Obligatoire permettrait notamment d’achever le rapprochement des activités des Actionnaires de Contrôle et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Cela permettrait également, notamment, de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts annexes liés à la cotation.


1.3.6 Fusion et réorganisation juridique


A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certains de leurs affiliés, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.


1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote


Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actions non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.


Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.


1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre


A la date du Projet de Note d’Information, hormis le contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, le cas échéant, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.


Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.


2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait Obligatoire


2.1 Termes de l’Offre


En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs ont déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2019, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.


Dans le cadre de l’Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 0,208 euro par action, pendant une période minimum de dix jours de négociation. Compte tenu du fait que le prix par action comporte trois décimales, le prix total versé à chaque actionnaire qui aura apporté ses actions à l’Offre sera arrondi à la hausse ou à la baisse, selon le cas, à la deuxième décimale la plus proche). L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.


L’Initiateur remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA y afférente) supportés par les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris (et non les frais supportés par les actionnaires qui céderont leurs actions sur le marché ou hors marché), et ce jusqu’à 0,30 % du prix d’achat (TTC) sans que le montant du remboursement ne puisse excéder 50 euros (TTC) par dossier.


Il est rappelé qu’au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune action de la Société, étant toutefois rappelé que Bertrand Corp. a fait l’acquisition de 47.735.679 actions de la Société dans le cadre du Transfert de Bloc en date du 5 août 2019 au prix de l’Offre.


A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.


2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre


A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.


Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :


- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et


- un nombre total maximum de 3.070.682 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe ;


déterminé comme suit :


Actions existantes visées par l’Offre


765.157.113


Actions susceptibles d’être émises par l’exercice des options de souscription et apportées à l’Offre


3.070.682


Moins actions détenues par les Actionnaires de Contrôle


590.441.824


TOTAL


177.785.971


A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 ci-dessous.


2.3 Situation des titulaires d’options de souscription


A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place sept plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire, tel que notamment décrits en pages 208 et suivants du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2019.


A la connaissance de l’Initiateur, au 31 décembre 2018, il existe 3.070.682 options de souscription d’actions de la Société (les « Options de Souscription ») et le nombre total d’actions de la Société nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice des options est de 3.070.682, étant toutefois précisé que le prix d’exercice des Options de Souscription est supérieur au prix de l’Offre et qu’aucun accord de liquidité portant sur les Options de Souscription n’est envisagé.


Les titulaires d’Options de Souscription pourront apporter à l’Offre les actions auxquelles ces options donnent droit de souscrire à condition d’avoir exercé leurs Options de Souscription dans un délai leur permettant de les apporter à l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre. A défaut, les Options de Souscription resteront exerçables à l’issue de l’Offre selon les modalités des règlements respectifs desdits plans.


La fiscalité s’appliquant à leur cas particulier est indiquée au paragraphe 2.11.4 de la Section 2.11 (« Régime fiscal de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.


2.4 Modalités de l’Offre


Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).


Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs des Etablissements Présentateurs et de la Société, et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com).


En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le jour du dépôt du Projet de Note d’Information, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.


L’Offre et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.


Concomitamment au dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a déposé le projet de note en réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant, en application de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF.


2.5 Termes et modalités du Retrait Obligatoire


Dans l’hypothèse où les actions non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,208 euro par action de la Société, égale au prix de l’Offre, nette de tous frais.


L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.


Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, à la date de clôture de l’Offre.


Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire.


Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.


Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.


Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.


2.6 Calendrier indicatif de l’Offre


• 4 octobre 2019 : Dépôt du projet d’Offre, du Projet de Note d’Information

Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’attestation d’équité de l’expert indépendant


• 4 octobre 2019 : Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

Publication et diffusion des communiqués informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d’Information, et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société


• 22 octobre 2019 : Déclaration de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société


• 23 octobre2019 : Mise à disposition du public de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

Publication et diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l’AMF

• 24 octobre2019 : Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

Publication et diffusion par l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

Publication et diffusion par la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société


• 25 octobre 2019 : Ouverture de l’Offre

Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités


• 7 novembre 2019 : Clôture de l’Offre

• 8 novembre 2019 : Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF et Euronext Paris

Demande à l’AMF de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant


• 12 novembre 2019

Règlement-livraison pour les actions apportées à l’Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, le cas échéant


2.7 Mode de financement de l’Offre


Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes), s’élèverait à environ 36.340.780,11 euros.


L’Initiateur financera l’Offre sur ses fonds propres, étant entendu qu’un refinancement de tout ou partie du coût de l’acquisition par une ou plusieurs banques pourrait être envisagé.


2.8 restrictions concernant l’Offre à l’étranger


L’Offre est faite exclusivement en France et le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France, à l’exception des dispositions ci-dessous.


L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement fait


Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.


Etats-Unis


Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.


L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.


Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lors qu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique. Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.


3. REGIME FISCAL de l’OFFRE


Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information.


4. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre


Le prix d’Offre extériorise des primes par rapport aux prix induits par l’ensemble des méthodologies retenues et détaillées ci-dessus. Ces résultats sont synthétisés dans le tableau ci-dessous :


Méthodologie

Prix induit (€/action)


Prime induite par le prix d'Offre






Méthodes d'évaluations retenues





Acquisition du bloc d'Amiral Gestion



Acquisition du bloc d'Amiral Gestion

0.208


-




Actualisation des flux de trésorerie



Valeur - Plan d'affaires du Groupe Flo

0.157


+28%




Comparables boursiers



2019e EBITDA run-rate

0.053


+293%


2020e EBITDA

0.050


+320%


2021e EBITDA

0.073


+184%




Actif net comptable



Actif net comptable au 30/06/2019

0.022


+847%




Méthode d'évaluation écartée, présentée à titre indicatif




Cours de bourse - au 05/08/2019



Cours de clôture au 05/08/2019

0.210


(1.0%)


CMPV 1 mois

0.204


+1.8%


CMPV 60 jours

0.208


+0.2%


CMPV 3 mois

0.208


(0.1%)


CMPV 6 mois

0.226


(7.8%)


CMPV 1 an

0.227


(8.3%)





Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20191004005434/fr/

  
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CRI74
26/07/2019 19:43:31
1

Info connexe du 26/07

Eurazeo a annoncé vendredi avoir reçu du Groupe Bertrand * une offre ferme d'achat portant sur la totalité de sa participation dans Léon de Bruxelles.

* Groupe Bertrand est l'actionnaire majoritaire de Groupe Flo

Une idée derrière la tête de complémentarité de certains établissements de Flo avec d'autres de Leon de Bruxelles quant aux restructurations locales envisageables ?

  
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gars d'ain
26/07/2019 14:58:50
1

L'amélioration des comptes continue !....


Progression du chiffre d’affaires consolidé semestriel 2019 de 3,6%.

https://www.businesswire.com/news/home/20190725005607/fr/

  
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CRI74
21/02/2019 21:08:36
2

_ Opérationnel bientôt à l'équilibre

_ Succès de la restructuration financière

_ Succès du relooking et des nouveaux concepts d'hippopotamus

_ Les brasseries se comportent remarquablement malgré les perturbations parisiennes

La recovery est bien confirmée , sans doute amenée à s'accélérer sous l'impulsion d'un groupe très professionnel

  
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