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(ABC Bourse) - Mexedia S.p.A. Società Benefit annonce avoir signé un accord d’investissement avec Likan AG, investisseur suisse basé à Zug, portant sur la souscription d’actions ordinaires nouvelles pour un montant maximal de 20 millions d’euros. L’opération prend la forme d’une augmentation de capital en numéraire réservée, divisible, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à un prix de souscription fixe de 1,00 euro par action.
Concomitamment à la signature de l’accord, Likan AG a souscrit et intégralement libéré une première tranche de 1 million d’euros, via l’émission de 1.000.000 d’actions ordinaires nouvelles au prix de 1,00 euro par action. Sur ce montant, 0,02 euro par action est affecté au capital et 0,98 euro à la prime d’émission. À l’issue de cette souscription, le capital social souscrit et libéré de Mexedia s’élève à 57.340.000 euros, représenté par 9.353.129 actions ordinaires. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris.
Une levée en tranches sur douze mois, déclenchée à la discrétion de Mexedia
L’accord prévoit un engagement de souscription maximal de 20 millions d’euros, sur une base « best efforts », à réaliser dans les douze mois suivant la date de signature. Il inclut également un engagement de souscrire un total de 2,5 millions d’euros au cours des quatre-vingt-dix premiers jours suivant la signature, dont la première tranche de 1 million d’euros déjà réalisée.
L’opération doit se dérouler en tranches successives, chacune comprise entre 250.000 euros et 2.000.000 d’euros. Ces tranches sont déclenchées par la société, à sa discrétion, au moyen de demandes d’exécution, en fonction de ses besoins de trésorerie. L’investisseur peut toutefois réduire le montant demandé pour chaque tranche jusqu’au minimum de 250.000 euros.
Le prix de souscription est fixé à 1,00 euro par action pendant toute la durée de l’accord, « soit une décote de 67,43 % par rapport au cours de clôture de l’action Mexedia du 28 octobre 2026 », selon le communiqué. Ce prix est soumis uniquement à un ajustement proportionnel en cas d’opérations sur le capital (notamment regroupements, divisions ou attributions gratuites d’actions), afin de préserver la valeur économique unitaire pour l’investisseur.
L’accord prévoit en outre une interdiction, pour l’investisseur, de prendre directement ou indirectement des positions vendeuses à découvert sur les actions Mexedia ou des instruments qui y sont liés, pendant toute sa durée. Mexedia dispose également de la faculté de résilier l’accord à tout moment, avec un préavis écrit d’au moins trente jours, sans frais.
Utilisation des fonds et absence d’engagement ferme d’acquisition à ce stade
Mexedia indique que l’opération intervient après la réorganisation du groupe réalisée en 2026, qui a redéfini le périmètre opérationnel et allégé la structure financière, ainsi qu’après l’entrée de Stantup Service S.r.l. dans le groupe. Selon la société, Mexedia a pris la configuration d’une holding industrielle et l’opération vise à apporter les fonds propres primaires en numéraire nécessaires à la poursuite de ce parcours.
Le produit de l’opération est destiné principalement à la croissance externe par acquisition de nouvelles participations, ainsi qu’au développement et au soutien des filiales et au renforcement des fonds propres. Mexedia précise toutefois qu’à la date du communiqué, la société n’a pris « aucun engagement ferme portant sur des acquisitions spécifiques ».
Conditions suspensives et commission d’intermédiation
L’obligation de souscription de l’investisseur est soumise, pour chaque tranche, à des conditions suspensives contractuelles. Le communiqué cite notamment la suspension ou la limitation des négociations au-delà de seuils temporels prédéfinis, un volume moyen quotidien de négociation inférieur à 20.000 actions sur les trente jours de négociation précédant la demande d’exécution, ou encore un VWAP sur la même période inférieur à 1,00 euro.
Sont également mentionnés, parmi les conditions, le non-respect des obligations d’information périodique et permanente, des changements significatifs de l’orientation stratégique ou de l’activité principale affectant de manière substantielle et défavorable l’investissement, ainsi que le changement du directeur général, pouvant conduire l’investisseur à suspendre les tranches suivantes le temps d’en évaluer l’incidence. Une condition concerne aussi l’acquisition par des tiers d’une participation égale ou supérieure à 20 % des droits de vote postérieurement à la signature, avec des exclusions détaillées dans le communiqué.
Le texte souligne que, du fait de ces dispositions, le montant du « Financing Commitment » n’est pas assorti d’une garantie inconditionnelle d’exécution et que la souscription de chaque tranche suppose qu’aucune condition suspensive ne soit réalisée au moment de la demande, ou que l’investisseur ait renoncé à s’en prévaloir. Une procédure de contestation est prévue: en cas d’objection de la société, celle-ci dispose de cinq jours ouvrés pour notifier une objection écrite, suivis de dix jours ouvrés de concertation de bonne foi.
L’accord prévoit par ailleurs une commission d’intermédiation au bénéfice de la société désignée par l’investisseur, égale à 10 % des montants bruts effectivement versés et reçus par Mexedia, payable en numéraire dans un délai de cinq jours ouvrés suivant chaque encaissement. En cas de réalisation intégrale de l’opération, ces commissions s’élèveraient à 2.000.000 d’euros. Aucune commission n’est due sur les montants non souscrits, y compris en cas de résiliation par Mexedia.
Effet dilutif présentés pour plusieurs scénarios
Mexedia détaille l’impact dilutif potentiel de l’opération. En cas de réalisation intégrale pour 20 millions d’euros à 1,00 euro par action, l’opération conduirait à l’émission d’un maximum de 20.000.000 d’actions ordinaires nouvelles, représentant 70,54 % du capital social post-opération. Dans ce scénario, un actionnaire détenant 1 % du capital social avant l’opération détiendrait 0,2946 % après réalisation intégrale.
La société présente aussi des scénarios intermédiaires, sur la base de 8.353.129 actions en circulation avant l’opération: après la première tranche de 1.000.000 d’euros, un actionnaire qui détenait 1 % avant la tranche détiendrait 0,8931 %; après la réalisation de l’« Initial Commitment » de 2.500.000 euros, il détiendrait 0,7697 %; et en cas de réalisation intégrale, 0,2946 %.
Mexedia indique enfin qu’à sa connaissance, en l’absence de communication de l’investisseur sur sa participation effectivement détenue et dans l’hypothèse où celui-ci conserverait l’intégralité des actions souscrites, la répartition du capital est présentée dans le communiqué, tout en précisant que ces données ne tiennent pas compte des actions susceptibles d’être émises au titre de l’engagement résiduel de Rockbridge Capital Management AG, d’un montant mentionné comme « 1 00 » dans le texte fourni.
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