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Vous avez sans doute connu les SPAC (Special Purpose Acquisition Corporation) au cours de la période Covid. Ces placements atypiques du marché actions inondent les places boursières depuis le début de la décennie actuelle. Ils suscitent à la fois la controverse et la curiosité dans une tentative de bouger les codes traditionnelles de la finance. Leur principale caractéristique qui les différencie par rapport aux IPO, consiste à lever des fonds en direction des investisseurs dans la perspective d'acheter une entreprise en partant d'un « chèque en blanc », c'est-à-dire sans détenir une activité commerciale au moment de sa fondation. Disons-le franchement, vous avez aussi une porte d'entrée rapide et simple aux marchés cotés.
Néanmoins, derrière cette structure alléchante à première vue, se dissimule une vérité plus délicate. Le SPAC a des airs d'une IPO tirée par les cheveux, comme si on faisait du sponsoring en faveur d'une entreprise à « coquille vide ». D'autant que le temps joue contre les investisseurs qui se lancent dans cette aventure intrépide : ils doivent impérativement dénicher la bonne société dans un délai précis. Une fois l'acquisition finalisée, la société ciblée est officiellement cotée en Bourse avec un processus plus économe qu'une IPO traditionnelle.
Dans cet article, nous partons à la rencontre d'un véhicule d'investissement qui s'impose petit à petit dans le milieu de la Bourse, en dépit de certains vents contraires, ainsi que les différences qui les séparent d'un IPO.
Qu'est-ce qu'un SPAC ? Pourquoi un fort engouement ?
Le SPAC est en réalité une société fictive qui lève des capitaux auprès des marchés financiers, pour constituer des ressources financières, dans le but d'acquérir une entreprise privée et la coter sur la place financière de son choix. Cette structure possède des atouts non négligeables pour les deux parties concernées. Du côté du SPAC qui joue un rôle de sponsor, elle bénéficie d'une rémunération en actions gratuites pouvant aller jusqu'à 20 à 30 % du capital, ce qui explique l'engouement massif lors de la période Covid. En ce qui concerne l'entreprise rachetée, c'est un chemin moins semé d'embûches administratives pour une entrée officielle en Bourse.
L'attractivité du SPAC s'explique également par la souplesse du processus d'exécution qui attitre les acteurs de la transition énergétique, de l'IA ou des biotechs. Pendant qu'une IPO traditionnelle nécessite un délai de plusieurs mois/trimestres pour la cotation, le SPAC peut être accessible au bout de quelques semaines. Le délai entre son ouverture et l'acquisition finale de l'entreprise privée avoisine généralement 2 à 3 ans. Au moins 80-90 % des fonds levés doivent être dédiés dans des titres liquides ou à faible risque au moment de l'opération finale. En cas d'échec dans le temps imparti, le SPAC entame les démarches de liquidation et les montants investis sont restituées aux détenteurs de titres.
SPAC vs IPO : des différences notables
Dans une IPO traditionnelle, les investisseurs peuvent acheter des titres de la société qui va entrer en Bourse, en ayant accès aux informations sur le bilan financier, le secteur auquel elle opère et les perspectives de croissance. Dans un SPAC, les investisseurs va acheter des parts d'une société vierge d'activités, qui a l'ambition d'acquérir une entreprise prometteuse dans un délai imparti. Pour être franc, vous partez au départ dans l'inconnu en confiant une partie de votre capital à une équipe de sponsoring, dans l'espoir de rendre la mariée plus belle.
L'IPO offre des règles du jeu claires, surtout en matière de fourchette de prix de cotation avant l'entrée en Bourse. Et si ça peut rassurer les investisseurs, l'entreprise concernée noue des relations avec des banques d'affaires rodées aux mécanismes des marchés financiers, pour fixer le prix en fonction de l'offre et de la demande. À l'opposé, les actions de SPAC cotent souvent à 10$ ou moins. Les bons de souscription vous autorisent à acheter des titres supplémentaires à un prix donné dans un délai prédéfini. Enfin, le véritable bémol d'un SPAC réside dans l'incapacité de réunir le pourcentage de titres nécessaires à l'acquisition dans le temps imparti. Auquel cas, la SPAC serait contrainte de restituer une grande partie des fonds aux actionnaires.
Les SPAC, annonciateurs d'un sommet de marché ?
L'histoire récente des SPAC avait marqué un élan d'euphorie sur les marchés financiers pendant la période Covid 2020-2021, puis s'était terminée en eau de boudin dès 2022. Son essor avait été favorisé par la politique monétaire accommodante de la FED et le quatrième programme de quantitative easing pour contrecarrer les stigmates de la crise Covid. Il avait poussé le cycle haussier des indices actions à leur paroxysme. Leurs performances boursières restent, à ce stade, extrêmement mitigées en raison de la dilution constante des actionnaires et d'un manque de promptitude des sponsors à construire un business viable. Certains détracteurs estiment que les SPAC ont constitué l'un des signaux d'alerte d'un sommet de marché.
Pourtant, limiter les SPAC comme un bouc-émissaire d'un sommet de marché serait une conclusion trop facile. Je veux bien entendre que les excès à leur encontre ont été exubérants, mais le principe opérationnel n'est ni positif ni négatif. L'usage que les sponsors en font, peut prêter à discussion comme l'illusion de l'argent facile. Un cadre réglementaire sans enfreindre leur développement, permettrait une meilleure démocratisation. Au moment où les besoins de financements dans l'IA et la transition énergétique vont être gigantesques, les SPAC pourraient devenir des véhicules d'investissement incontournables dans les années à venir, à la condition d'éviter des liquidations à la pelle comme en 2022.
