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Les bons de souscription, définition et mécanisme

Exemple de bon de souscription

Le bon de la société X permet de souscrire à une action de cette société au prix de 500 € jusqu'au 30 avril 2018. Si l'action X dépasse le niveau de 525 €, le bon qui permet de se procurer une action à un coût inférieur au cours de Bourse se révèle un placement gagnant. Si l'action X vaut par exemple 1 000 € en avril 2018, le bon vaudra 475 € (1 000 € moins le prix d'exercice de 525 €).

Intérêt pour l'acquéreur

Le bon permet à un investisseur d'être intéressé à la hausse d'une action sans avoir à y consacrer le même montant de capitaux que s'il était actionnaire direct de la société.

Exemple : le 16 juillet 2018, l'action X valait 350 et le bon, qui permet d'obtenir le titre à 210 € d'ici au 31 mars 2022, cotait seulement 175.
L'économie réalisée était de 50 % exactement du cours. Avec la moitié de la mise qu'il aurait dû engager en tant qu'actionnaire, le porteur de bon avait le même intérêt.

Le bon permet de jouer sur l'effet de levier en cas de hausse du cours de l'action : si le titre X passe par exemple de 350 à 560, le bon vaudra logiquement 350, puisqu'en y ajoutant le prix d'exercice de 210 €, on obtiendrait une action valant 560. Le bon aurait donc été multiplié par deux pendant que l'action progressait seulement de 60 %.

Le revers de la médaille est que le bon peut tomber à zéro. Il suffit que l'action X fléchisse de 350 à moins de 210 à l'échéance du 31 mars 2022 pour qu'il perde toute valeur. L'effet de levier joue ainsi dans les deux sens.

Intérêt pour les sociétés émettrices

Le premier est évident : il s'agit de procéder à une augmentation de capital différée en numéraire au moment où les bons arriveront à maturité. Bien que cette opération soit incertaine, puisqu'elle dépend du niveau du cours de l'action à une échéance déterminée, la création de bons permet pour les entreprises de planifier leurs ressources en fonds propres.

En second lieu, le recours aux bons est un moyen d'émettre des actions à un prix beaucoup plus élevé que celui qui pourrait être pratiqué lors d'une augmentation de capital normale même si la rentrée des fonds est différée. Conséquence : pour recueillir la même somme, la société crée un nombre d'actions plus réduit, cela a l'avantage de réduire la dilution.

En troisième lieu, l'émission de bons est quelquefois l'occasion pour des sociétés qui, avec de solides arguments, considèrent leur titre comme déprécié, de donner une sorte de signal au marché en démontrant que le prix d'exercice retenu est plus représentatif de la valeur actuelle de l'affaire que le cours de Bourse.

En quatrième lieu, les bons peuvent constituer une récompense ou une prime de fidélité pour les actionnaires.

Parité avec l'action

Dans la majorité des cas, un bon permet de souscrire à une action payée à un prix déterminé. Cependant, les parités peuvent être plus complexes, soit qu'un bon permette de souscrire à plusieurs actions, soit que, plus souvent, il faille plusieurs bons pour obtenir une action.

Il arrive fréquemment que la parité soit corrigée pour tenir compte d'une opération sur l'action. En cas de division, le nombre d'actions auquel donne droit le bon est multiplié par le même coefficient que les actions.

Exemple : après une division par deux, le bon permettra d'obtenir deux actions au lieu d'une précédemment.

En cas d'attribution gratuite ou de détachement de droit de souscription, le nombre d'actions auquel un bon donne le droit de souscrire doit être corrigé en le multipliant par le coefficient d'ajustement qui ressort de l'opération.

Il faut souligner que c'est toujours la parité qui est ajustée et non le prix d'exercice qui pourrait varier en s'appliquant à une parité inchangée à travers le temps, encore que cette technique ait été utilisée deux fois à la suite d'une erreur des services de la SBF.
Si les divisions et les attributions gratuites permettent de conserver des parités simples, les augmentations de capital en numéraire et les successions d'opérations aboutissent souvent à des nombres compliqués du genre 6,74 actions pour un bon.
Dans de tels cas, on a recours lors de l'exercice du bon au versement d'une soulte, soit par le souscripteur, soit par la société, afin de retomber sur des nombres entiers.

Création des bons

Obligation à bon de souscription
La création de bons est liée à une émission d'obligations. En assortissant celle-ci de bons, l'émetteur peut se permettre de proposer ses obligations à un taux inférieur à celui du marché. Les modalités de l'opération sont calculées de manière à compenser par la valeur théorique du bon le manque à gagner pour le porteur d'obligation.

Action à bon de souscription
Cette fois, la naissance des bons est concomitante à une augmentation de capital en numéraire. En répartissant un bon avec les actions nouvelles émises, la société rend ces dernières plus attrayantes pour les souscripteurs. Cela lui permet d'émettre ses titres à un prix plus élevé, grâce à la " prime " que constitue le bon.

Création autonome de bons
Une société peut décider de créer des bons de souscription d'actions sans les lier à une autre opération.
Ces bons peuvent être proposés contre paiement et, à ce moment là, leur prix doit être calculé de manière à rendre l'opération attrayante, ou bien distribuée gratuitement aux actionnaires. Dans ce dernier cas, la société cherche à récompenser en quelque sorte ses actionnaires - par exemple pour avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription lors d'une autre opération - tout en s'assurant à terme d'une probable augmentation de capital différée.

Spécificité du bon
Il faut bien souligner que l'obligation ou l'action à bon de souscription, contrairement à ce que l'on croit souvent, n'a pas d'existence boursière propre.
Éphémères par nature, ces titres sont scindés dès leur naissance en une obligation et un bon ou une action et un bon qui poursuivront leurs vies boursières totalement séparées. Il est fréquent que, la "clientèle" des obligations et des bons étant très différentes, les souscripteurs vendent très vite un des deux titres pour miser uniquement sur l'autre.

Il est donc tout à fait illogique de considérer ABSA, OBSA, OBSO... comme étant chacune une valeur mobilière originale et de se complaire dans le charabia en multipliant les abréviations de ce genre qui ne correspondent finalement qu'à des modalités d'émission des bons ou à des catégories de bons particulières.

On peut souscrire à des OBSA, des ABSA, etc... mais, comme ces titres se dissocient immédiatement, on peut affirmer que personne ne peut être vraiment détenteur d'OBSA, d'ABSA... On est toujours propriétaire, soit de bons, soit d'obligations, soit d'actions.

Catégories particulières

Pour limiter les risques pris par les porteurs de warrants ou satisfaire certains objectifs poursuivis par la société émettrice, les bons sont parfois assortis de modalités particulières.

Bons de souscription d'actions remboursables
Pour éviter au porteur de bon le risque de perte complète, certaines sociétés s'engagent à reprendre à un prix déterminé les bons non exercés à l'échéance. La société prend ainsi un pari qui traduit sa confiance dans ses cours futurs. Les capitaux levés au départ par l'émission qui a donné naissance aux bons lui coûteraient plus cher au cas où elle perdrait ce pari. Mais l'avantage d'un remboursement du bon est souvent payé par le souscripteur, les conditions de l'émission tenant compte de cette modalité.
On remarquera que, dès que les cours du bon montent, son caractère remboursable perd de son intérêt.

Bons de souscription d'actions à prix révisable
Au lieu d'être fixé une fois pour toutes, le prix d'exercice est révisé périodiquement. En général, il est calculé par rapport à la moyenne des cours de l'action durant par exemple le mois précédent.
L'intérêt de ce genre de bons est à rechercher du côté de la société. Placés pour l'essentiel chez les actionnaires d'origine ou dans des mains sûres, ils permettraient, en cas de tentative d'OPA, une augmentation de capital immédiate qui accroîtrait la participation d'intérêts fidèles aux dirigeants de la société.

En revanche, le bon à prix révisable n'offre guère d'attrait pour l'épargnant moyen. Son cours varie peu et ne permet donc pas de jouer sur l'effet de levier. Ses hausses les plus fortes se produisent quand l'action monte fortement par rapport au dernier prix calculé. Il est alors de bonne stratégie de vendre ces titres.

Les bons d'acquisition d'actions

Pour le porteur, ces bons sont identiques aux warrants ordinaires. La seule différence est que les actions qu'ils permettent de se procurer au prix d'exercice fixé existent déjà et sont détenues en général par une société-mère qui les cédera au moment où le porteur du bon exercera son droit.

Les bons de souscription d'actions privés
Ces bons de souscription d'actions sont créés indépendamment de la société par des banques qui les vendent et s'engagent à les honorer en procurant à l'échéance les actions auxquelles ils donnent droit de souscrire. Ces bons souvent dénommés bons d'option ou " call warrant " se trouvent inscrits à la cote à la suite de la rubrique des émissions d'obligations internationales.

Le but est de mettre sur le marché des bons portant sur des valeurs pour lesquelles il n'existe pas de warrants émis par la société. Les banques se font fort de remettre les titres, soit qu'elles les possèdent en portefeuille, soit qu'elles " se couvrent " sur le marché des options.

évaluation des bons de souscription

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